Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-18989/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Строймонтаж» на решение от 02.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Исакова С.А.) и постановление от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А45-18989/2022, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Экогород» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Строймонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 7 424 700 руб.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Экогород»: генеральный директор ФИО2 - приказ от 02.10.2018 № 171 и  ФИО3 по доверенности от 10.01.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экогород» (далее – ООО «Экогород», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Строймонтаж» (далее - ООО «УК «Строймонтаж», ответчик) о взыскании задолженности по уплате компенсации в соответствии с пунктом 8.4 договора от 30.12.2019 № 2см в размере 7 424 700 руб.

Решением от 02.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды не исследовали доказательства в полном объеме, указав, что заключение убыточного договора является результатом согласованных действий руководителей; убыточный характер договора не учтен при определении судами размера компенсации; суды не учли несоразмерность негативных последствий, вызванных отказом от договора и суммы взыскиваемой компенсации; полагает обоснованным и законным уменьшение суммы компенсации за отказ от договора в пределах и не более суммы месячной стоимости оказания услуг 2 474 900 руб.

Истец в отзыве на кассационную жалобу против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В судебном заседании представители истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор от 30.12.2019 № 2см (далее – договор), предмет которого включает обязательства исполнителя оказывать согласно условиям договора услуги по уборке подъездов и мест общего пользования многоквартирных домов (помещений чердаков и подвалов), уборке придомовой территории многоквартирных домов, в том числе механизированной, указанных в приложении № 1, периодичность которых определяется согласно приложению № 2 к договору, и обязательства заказчика принимать и оплачивать эти услуги (пункт 1.1 договора).

Действие договора распространено на период с 01.01.2020 по 31.12.2020 с условием о его продлении на следующий календарных год в отсутствие заявления на расторжение или изменение договора от одной из стороны в письменной форме (пункты 8.1, 8.2 договора).

Общая стоимость услуг определяется приложением № 3 к договору и составляет ежемесячно (1/12 суммы годового обслуживания) 2 550 000 руб.

Заказчику предоставлено право добавлять многоквартирные дома в список домов, указанных в приложении № 1, и исключать многоквартирные дома из этого списка, предварительно уведомив об этом исполнителя в письменном виде не менее чем за 92 календарных дня до дня исключения дома для обслуживания (пункты 3.2.2, 3.2.3 договора); требовать возмещения убытков, понесенных по вине исполнителя (пункт 3.2.5 договора).

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 № 1 в договор внесены изменения, согласно которым стоимость услуг на период с 01.01.2021 по 31.01.2021 составила 2 550 000 руб. в месяц, с 01.02.2021 по 31.12.2021 - 2 474 900 руб. в месяц. В приложении № 1 к договору в редакции данного дополнительного соглашения исключен многоквартирный дом 13/4 по улице Новоуральская в городе Новосибирске.

Оплата услуг осуществляется на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг, оформленных надлежащим образом (пункт 4.2).

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что досрочное одностороннее расторжение договора по инициативе любой из сторон в одностороннем порядке оформляется путем направления уведомления в письменной форме не менее чем за 92 календарных дня до указанной даты расторжения; досрочное расторжение договора по инициативе заказчика в одностороннем порядке до истечения срока его действия по любым другим основаниям, кроме прямо указанных в договоре в нарушение условий пункта 8.3 договора возможно только при условии уплаты заказчиком исполнителю компенсации в размере трехкратной ежемесячной суммы по договору в соответствии с пунктом 4.1 договордо даты расторжения договора (пункт 8.4 договора).

Уведомлением от 29.04.2021 ответчик известил истца об отказе от исполнения договора и расторжении договора с даты данного уведомления.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком договорных обязательств по оплате услуг в размере 6 557 033,57 руб., истец обратился в арбитражный суд.

Решением от 11.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13450/2021, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 15.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 6 557 033,57 руб. При рассмотрении указанного спора судом установлено, что истец, действуя разумно и добросовестно, 13.05.2021 принял заявленный ответчиком односторонний отказ от исполнения договора с даты его получения. Таким образом, правоотношения сторон прекращены 13.05.2021.

Ссылаясь на заключение договора от 30.12.2019 № 2см на заведомо невыгодных, кабальных для заказчика условиях, ответчик обратился в арбитражный суд с иском к истцу о признании недействительным условий пунктов 4.1 и 8.4 указанного договора, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 7 203 770,96 руб.

Решением от 17.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27144/2021, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 18.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в иске отказано.

Ссылаясь на заключение в ущерб обществу экономически необоснованного договора оказания услуг, по которому цена за оказываемые услуги превышает тарифы, установленные протоколами общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах, в условиях сговора бывшего директора ответчика ФИО4 и директора ответчика, явным характером ущерба, причиненного ООО «УК «Строймонтаж» заключением спорного договора, ответчик и законный представитель ответчика - его участник ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Экогород» о признании недействительными пунктов 4.1, 8.4 договора от 30.12.2019 № 2см, и применении последствий недействительности части договора в виде взыскания с ООО «Экогород» в пользу ООО «УК «Строймонтаж» 6 441 397,76 руб.

Решением от 08.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33450/2022 исковые требования удовлетворены; постановлением от 26.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 08.09.2022 и дополнительное решение от 09.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области отменены и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец сослался на те обстоятельства, что он своевременно приступил к исполнению своих обязательств по спорному договору с 01.01.2020, в течение периода с 01.01.2020 по 13.05.2021 добросовестно исполнял все обязательства, предусмотренные условиями договора. Претензий относительно качества, своевременности и объемов оказанных услуг по договору в течение всего указанного периода от ответчика в адрес истца не поступило. С 01.01.2020 по 31.03.2021 ответчик ежемесячно принимал услуги истца, сторонами подписывались акты сдачи-приемки без замечаний. До 21.04.2021 ответчик частично оплачивал услуги по договору, после указанной даты расчеты по договору полностью прекратились, сумма задолженности составила 3 044 272,28 руб. Истцом нарочно вручена претензия б/н от 29.04.2021, которая ответчиком оставлена без рассмотрения. Также ответчик просил истца о том, чтобы работы по уборке территории многоквартирного дома и подъездов не останавливались в течение 10 праздничных майских дней; истцом 13.05.2021 получено уведомление о расторжении договора.

С учетом положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), истец принял одностороннее досрочное расторжение договора по инициативе ответчика с момента получения уведомления, то есть с 13.05.2021, о чем сообщил 22.05.2021 (на электронный адрес), 24.05.2021 (нарочно).

Пунктом 8.3. договора предусмотрено его досрочное расторжение по инициативе заказчика (ответчика) путем направления уведомления в письменной форме не менее, чем за 92 календарных дня до указанной даты расторжения.

Выбранный ответчиком способ одностороннего досрочного расторжения, предусмотренный пунктом 8.4 договора, возможен только при условии уплаты заказчиком (ответчиком) исполнителю (истцу) компенсации в размере трехкратной ежемесячной суммы по договору в соответствии с пунктом 4.1 договора до даты расторжения.

На дату расторжения договора за ответчиком сложилась задолженность по уплате компенсации в соответствии с условиями договора в размере 7 424 700 руб.

Письмом (досудебная претензия) от 21.05.2021 исх. № 59 ответчику предложено погасить задолженность.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке претензионных требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из того, что истец заявляет свои права на получение компенсации, предусмотренной условиями договора (пункт 8.4), выплата которой согласуется с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 329 и 421 ГК РФ стороны договора могут согласовать особые условия для расторжения договора в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию другой стороне за наступление обстоятельств, влекущих досрочный отказ от договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 1, 421, 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Условие о компенсации при расторжении договора согласовано сторонами в пункте 8.4 договора и поставлено в зависимость от одностороннего отказа от договора.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие при досрочном расторжении заказчиком (ответчиком) договора в одностороннем порядке в виде выплаты компенсации, что не противоречит положениям статей 329, 421 ГК РФ и направлено на обеспечение исполнения условий договора с соблюдением законных интересов исполнителя (истца).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор подписан сторонами без разногласий; договор расторгнут по инициативе заказчика, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что у ответчика возникло обязательство по уплате истцу компенсации в сумме 7 424 700 руб., в связи с чем удовлетворили исковые требования, взыскав с ООО «УК «Строймонтаж» данную сумму задолженности.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу фактических обстоятельств.

Между тем, обжалуемые заявителем решение и постановление приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

При этом в соответствии с нормами статей 286, 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18989/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1