АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2026 года Дело № А56-115545/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» ФИО1 (доверенность от 01.08.2025), от акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО2 (доверенность от 25.11.2025), от акционерного общества «ВБМ-групп» ФИО3 (доверенность от 15.01.2026) и ФИО4 (доверенность от 22.08.2022), от акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» ФИО5 (доверенность от 13.11.2024),

рассмотрев 02.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» ФИО6 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 по делу № А56-115545/2022/суб.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 на основании заявления акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» (далее – АО «АБ «Россия») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг», адрес: 195220, Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 11, к. 4, лит. А, кв. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 28.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 28.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась 12.10.2023 в суд с заявлением, в котором просила привлечь ФИО7, ФИО8, акционерное общество

«ВБМ-групп», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Барочная 

<

...>, лит. А, оф. 309, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «ВБМ-групп»), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Новая Инвестиционная Группа», адрес: 123610, Москва, Краснопресненская наб., д. 12, под 3, эт. 20, пом. 2002, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Новая Инвестиционная Группа»), ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановить производство в части определения размера субсидиарной ответственности до завершения расчетов с кредиторами.

Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-115545/2022/суб.1.

Конкурсный управляющий ФИО6 13.08.2024 обратилась в суд с заявлением о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановлении производства в части определения размера ответственности.

Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-115545/2022/суб.2.

Определением от 01.11.2024 суд квалифицировал подачу 13.08.2024 конкурсным управляющим заявления как уточнение первоначально поданного требования, в связи с чем принял его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 13.08.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15.

Названным определением к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечен ФИО16 – финансовый управляющий ФИО11

При рассмотрении настоящего спора к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, также привлечено акционерное общество «Звезда- Энергетика» (далее – АО «Звезда-Энергетика»).

Определением от 12.03.2025 ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; производство по спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО6 обжаловала определение от 12.03.2025 в апелляционном порядке.

Определением от 04.09.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, установив наличие предусмотренных частью 4 статьи 270 названного

Кодекса оснований для отмены обжалуемого судебного акта, а именно отсутствие подписи судьи в протоколе судебного заседания от 11.03.2025, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, конкурсный управляющий уточнила заявленные требования и просила взыскать с ФИО7 и АО «ВБМ-групп» солидарно в пользу Общества 462 780 564,72 руб. убытков; привлечь ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановить производство в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Кроме того, на стадии апелляционного производства ФИО6 отказалась от требований, заявленных в отношении ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,

ФИО15, ФИО4, ФИО9 и ООО «Новая Инвестиционная Группа».

Постановлением от 10.11.2025 определение от 12.03.2025 отменено; принят отказ конкурсного управляющего ФИО6 от требований в отношении ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО4, ФИО9 и ООО «Новая Инвестиционная Группа», производство по заявлению в отношении указанных лиц прекращено; приняты уточнения заявленных требований; в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО6 просит отменить определение от 12.03.2025 и постановление от 10.11.2025, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым взыскать с ФИО7 и АО «ВБМ-групп» солидарно в пользу Общества убытки в размере 462 780 564,72 руб.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о невозможности привлечения к ответственности лиц, получивших существенную выгоду в результате недобросовестных действий руководителей должника, если эти действия совершены до введения главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» противоречит сложившейся судебной практике и разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 (далее – Обзор).

Как полагает податель жалобы, при разрешении настоящего спора суды проигнорировали установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства наличия у Общества требования к ликвидному дебитору – АО «ВБМ-групп» на сумму более 462 млн. руб., которого должник лишился в результате заключения договора уступки прав и соглашения о зачете от 31.12.2016, получив взамен требования к

неплатежеспособным лицам, что причинило Обществу убытки в размере не менее 462 780 564,72 руб.

Податель жалобы настаивает, что перечисленные убыточные сделки заключены от имени Общества его бывшим руководителем ФИО7, а выгодоприобретателем от данных недобросовестных действий и соисполнителем является АО «ВБМ-групп»; указанное представляло собой попытку бенефициаров группы компаний сокрыть от взыскания единственный ликвидный актив должника – право требования к АО «ВБМ-групп», одновременно освободив последнего от погашения задолженности перед должником путем предоставления неликвидного права требования.

Податель жалобы считает, что суды неправильно распределили бремя доказывания, притом что ответчики не раскрыли иные экономические мотивы заключения указанных сделок.

Как отмечает податель жалобы, наличие либо отсутствие у должника признаков банкротства не имеет правого значения при рассмотрении вопроса о наличии оснований для взыскания убытков, однако в юридически значимый период у должника имелись обязательства по возврату

АО «Звезда-Энергетика» безвозмездно перечисленных платежей на общую сумму 358 497 400 руб., что установлено вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору № А56-79953/2017/сд.21.

Податель жалобы обращает внимание на то, что Общество на дату введения в его отношении первой процедуры банкротства хозяйственной деятельности не осуществляло, документы о деятельности конкурсному управляющему не передавались, их местонахождение, равно как и факт их существования за период с 2016 год по 2023 год, не подтверждены. В связи с этим податель жалобы полагает, что наличие у Общества признаков недостаточности имущества на момент заключения соглашения от 31.12.2016 не может быть установлено исключительно на основании ссылки на бухгалтерские балансы должника.

В отзыве АО «ВБМ-групп» просит оставить постановление от 10.11.2025 без изменения.

АО «АБ «Россия» в возражениях на указанный отзыв просило удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители АО «Звезда-Энергетика» и АО «АБ «Россия» поддержали правовую позицию конкурсного управляющего, а представители АО «ВБМ-групп» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку определение суда первой инстанции от 12.03.2025 отменено апелляционным судом по безусловным основаниям, в связи с чем не может

выступать предметом проверки, суд округа проверил законность постановления от 10.11.2025 в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий настаивал на наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, дополняя лишь круг лиц, на которую означенный вид ответственности надлежит возложить.

С наличием таких оснований конкурсный управляющий, в числе прочего, связывал заключение Обществом в лице генерального директора ФИО7 (цессионарий) и АО «ВБМ-групп» в лице генерального директора ФИО4 (цедент) договора уступки права (требования) от 31.12.2016, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Буртехнологии» (далее – ООО «Буртехнологии») вексельной задолженности по векселю указанного лица от 18.01.2012 № 001 номинальной стоимостью 10 000 000 долларов США.

В договоре уступки права требования отражено, что письмом от 28.02.2014 ООО «Буртехнологии» заявило об отказе от совершения платежа по собственным векселям и векселедержателем было предъявлено требование индоссанту – открытому акционерному обществу «Волгабурмаш» (далее – ОАО «Волгабурмаш»).

Права требования вексельной задолженности к ОАО «Волгабурмаш» были предъявлены в деле о банкротстве последнего ( № А55-5359/2014), в том числе 13 674 174,72 долларов США по указанному выше векселю; одновременно с передачей прав требований к векселедателю цедент передал цессионарию и права требования к индоссанту.

Пунктом 2.1 договора об уступке прав (требований) стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 951 905 134,05 руб. Внесение оплаты указанной суммы согласовано сторонами не позднее 31.12.2017 (пункт 2.2).

Теми же лицами подписано соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2016, по условиям которого стороны договорились о зачете задолженности АО «ВБМ-групп» перед Обществом из договора займа от 12.07.2013 в размере 620 209 986,24 руб. и из договора займа от 13.12.2013 № 45/12-2013 в размере 331 695 147,81 руб., всего 951 905 134,05 руб. в счет погашения задолженности Общества перед АО «ВБМ-групп» по договору об уступке прав требования от 31.12.2016.

Право требования задолженности от АО «ВБМ-групп» по договорам займа уступлено должнику от общества с ограниченной ответственностью «Коммерц Консалт» по договорам уступки прав требований от 31.12.2016 № 1 и 2 соответственно.

По мнению управляющего, итоговое влияние совершенных сделок является негативным, поскольку целью была замена ликвидного актива неликвидным: в результате заключения сделок Общество вместо права требования к АО «ВБМ-групп», являющемуся платежеспособным

участником гражданского оборота, получило право требования к ООО «Буртехнологии», которое, напротив, являлось неплатежеспособным.

Отказывая в удовлетворении заявления в указанной части, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта причинения Обществу вреда в результате заключения договора от 31.12.2016 уступки права (требования) и соглашения о зачете от 31.12.2016.

Названный вывод мотивирован непредставлением в материалы дела как договоров займа от 12.07.2013 и 13.12.2013 № 45/12-2013, подтверждающих наличие у Общества требований к АО «ВБМ-групп», так и отсутствием обоснования платежеспособности последнего и неплатежеспособности ООО «Буртехнологии».

Ссылка конкурсного управляющего и АО «АБ «Россия» на заключение экспертов от 05.11.2024 № 001-006475/1-24 признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку рассматриваемые в данном обособленном споре права требования не являлись предметом оценки.

Суд первой инстанции также учел, что ранее в определении от 06.03.2024 по обособленному спору № А56-115545/2022/сд.1 дана оценка соглашению о зачете от 31.12.2016 и договору от 31.12.2016 уступки права (требования), по результатам которой в удовлетворении заявления о признании их недействительными сделками отказано.

Как отмечено судом первой инстанции, нераскрытие экономической целесообразности таких действий само по себе не образует достаточного основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

На стадии апелляционного производства, состоявшегося по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО6 дополнила основания заявления требованием о солидарном взыскании с ФИО7 и АО «ВБМ-групп» в пользу Общества 462 780 564,72 руб. убытков.

Позиция конкурсного управляющего в указанной части дополнена аргументами о том, что на дату заключения между Обществом и АО «ВБМ-групп» договора уступки прав и соглашения о зачете у должника имелись обязательства по возврату АО «Звезда-Энергетика» безвозмездно перечисленных 358 497 400 руб., которые АО «Звезда-Энергетика» должно было, в свою очередь, возвратить кредиторам; в соответствии с анализом финансового состояния АО «Звезда-Энергетика» признаки объективного банкротства у названного лица возникли не позднее 31.12.2016.

ФИО6 полагала, что заключением спорных сделок цессии и зачета бывшим руководителем Общества ФИО7 совместно с АО «ВБМ-групп» должнику причинен ущерб в размере не менее 462 780 564,72 руб., выгодоприобретателем от данных недобросовестных действий является АО «ВБМ-групп».

В качестве правового обоснования указанного требования конкурсный управляющий ссылался на положения ранее действовавшей статьи 10 Закона о банкротстве и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд, не выявив у договора от 31.12.2016 уступки права (требования) и соглашения о зачете от 31.12.2016 признака убыточности, не установив наличие причинно-следственной связи между совершением сделок уступки прав требования и зачета и утратой Обществом возможности произвести расчеты с кредиторами, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказал.

Апелляционным судом также отмечено, что положения ранее действовавшей статьи 10 Закона о банкротстве, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, не позволяли относить к контролирующим должника лицам выгодоприобретателей по сделкам должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что вменяемые ответчикам действия не могли явиться причиной банкротства Общества и возникновения у кредиторов ущерба.

Апелляционный суд последовательно и с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ проанализировал указанные конкурсным управляющим сделки и пришел к мотивированному выводу о том, что по условиям указанного конкурсным управляющим договора уступки прав (требования) должник приобрел право требования к третьему лицу, при этом сведений об осуществлении Обществом финансовых затрат для приобретения указанного права в материалах дела не имеется.

Изложенное позволило суду апелляционной инстанции прийти к мотивированному выводу о том, что при низкой ликвидности приобретенного права требования, такая сделка не может быть признана убыточной для должника.

Апелляционный суд выяснил, что права требования к АО «ВБМ-групп» получены Обществом по договорам цессии в дату совершения сделки зачета указанных прав требования в счет погашения обязательств по оплате полученного должником права требования вексельной задолженности от третьих лиц.

Доказательств расходования денежных средств должника или иного имущества для приобретения указанных прав требования в материалах дела не имеется.

Кроме того, апелляционный суд констатировал, что признаки неплатежеспособности Общества, повлекшие возбуждение в отношении него дела о банкротстве и признание его несостоятельным, возникли в связи с невозможностью погасить задолженность АО «Звезда-Энергетика» по кредитным договорам, поручительство по которым принято на себя Обществом в преддверии банкротства основного заемщика и связаны с несостоятельностью группы лиц, связанной с АО «Звезда-Энергетика», а не с перечисленными конкурсным управляющим сделками.

Конкурсным управляющим не опровергнуто, что отчуждение дебиторской задолженности АО «ВБМ-групп» с точки зрения хронологии

событий имело место до принятия на себя должником поручительства перед АО «Звезда-Энергетика».

Как верно на то указал апелляционный суд, получение Обществом каких-либо денежных средств от АО «Звезда-Энергетика», его участие в возможных неправомерных схемах осуществления деятельности с указанным лицом в качестве основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не заявлено. Ссылка на подобного рода обстоятельства отклонена апелляционным судом как не имеющая правового значения в рамках рассматриваемого обособленного спора.

Соглашаясь с этими выводами, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

С учетом неоднократных уточнений и переквалификации требования в указанной части конкурсный управляющий указал лишь общие основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и к ответственности в виде возмещения убытков, не раскрыв конкретные действия, вменяемые в состав таких нарушений.

Указанное, вопреки аргументам подателя жалобы об обратном, обусловило правильное распределение апелляционным судом бремени доказывания обстоятельств, на которых заявитель основывает заявленные требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) ФИО7 и АО «ВБМ-групп», а также их размер и причинно-следственную связь между недобросовестным, неразумным их поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае - на конкурсного управляющего).

Требование управляющего о взыскании возмещения убытков было мотивировано заключением экономически нецелесообразного договора и соглашения, в результате которых Общество понесло убытки.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что

ФИО7 и АО «ВБМ-групп» являются выгодоприобретателями от совершения таких сделок, материалы дела не содержат.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, возможность привлечения к ответственности в рамках дела о банкротстве лиц, получивших выгоду в результате совершенных должником сделок и не являвшихся его участниками и руководителями, установлена подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, которая начала свое действие

только с 01.07.2017, тогда как спорные правоотношения относятся к 2016 году, а следовательно, подлежат оценке по правилам ранее действовавшего Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статей 2 и 10 Закона о банкротстве в подлежащей применению редакции в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям», выгодоприобретатели по сделке не относились к контролирующим должника лицам.

Доказательства того, что АО «ВБМ-групп» относилось к лицам, определяющим действия Общества по смыслу положений статьи 53.1 ГК РФ, в дело не представлены и из установленных судом обстоятельств данный вывод не следует.

Равным образом, конкурсным управляющим не доказано осуществление АО «ВБМ-групп» фактического контроля над должником.

При таких обстоятельствах, учитывая основание заявленных требований в указанной части, ссылка конкурсного управляющего на пункт 12 Обзора не может быть принята во внимание.

Само по себе наличие признаков аффилированности не является основанием для взыскания убытков (как корпоративных, так и кредиторских).

Состав действий, которые, по утверждению конкурсного управляющего, повлекли нарушение имущественных прав кредиторов, ФИО6, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказан.

Настаивая на доказанности совокупности условий для взыскания убытков с ответчиков в пользу Общества с целью пополнения конкурсной массы и последующего удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий не представил доказательств нарушения вменяемыми действиями вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие безусловных доказательств противоправности действий ответчиков, а также при недоказанности того, что заключение сделок являлось экономически невыгодным для Общества и повлекло возникновение убытков у должника, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью наличия совокупности условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков.

При таком положении суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 по делу № А56-115545/2022/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Кравченко

Судьи Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко