ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                       Дело № А25-3875/2023

08.07.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей Луговой Ю.Б., Макаровой Н.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Аллюр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО1 (доверенность от 03.01.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью «Домбай групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО2.(доверенность от 26.02.2024), в отсутствие представителя Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аллюр" на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024 по делу № А25-3875/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аллюр» (далее – истец, ООО «Аллюр») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домбай групп» (далее – ответчик, ООО «Домбай групп») о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2020 и обязании ответчика возвратить истцу недвижимое имущество:

-  земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2095 площадью 2688 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - гостиничное обслуживание, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский муниципальный район, Архызское сельское поселение, 

<

...>,

-  земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2074 площадью 7230 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - гостиничное обслуживание, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский муниципальный район, Архызское сельское поселение, 

<

...>,

-  земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2078 площадью 2770 кв.м, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования - для создания и эксплуатации объектов туристско-рекреационной особой экономической зоны, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район.

Также истец просил указать в решении, что вынесенный судебный акт является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ответчика на спорные земельные участки и государственной регистрации права собственности истца на них.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике (далее – УФК по КЧР).

Решением Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что ни одной из сторон дела в материалы дела не представлено письменных доказательств как оплаты, так и неоплаты стоимости приобретенных земельных участков.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требования. Апеллянт ссылается на то, что ответчиком обязательства по оплате переданного по договору купли-продажи от 10.11.2020 имущества не исполнены, в то время как в соответствии с пунктом 3 договора стоимость земельных участков составила 5 000 000 руб. Заявитель жалобы полагает, что истцом представлены доказательства, достоверно подтверждающие отсутствие расчетов между сторонами. Истец полагает, что из размещенной в открытом доступе информации (сайт БФО по адресу https://bo.nalog.ru/) по итогам 2020 года следует, что ответчик отразил в своей отчетности информацию о том, что получил имущество на сумму в размере 5 000 000 руб., подтвердил наличие задолженности в размере 5 000 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика относительно доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024 по делу № А25-3875/2023 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом установлено, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.11.2020, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает:

- земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2095 площадью 2688 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - гостиничное обслуживание, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский муниципальный район, Архызское сельское поселение, 

<

...>,

- земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2074 площадью 7230 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - гостиничное обслуживание, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский муниципальный район, Архызское сельское поселение, 

<

...>,

- земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2078 площадью 2770 кв.м, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования - для создания и эксплуатации объектов туристско-рекреационной особой экономической зоны, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район (л.д.52-53, т.1).

По соглашению сторон стоимость земельного участка с кадастровым номером 09:06:0021401:2095 составила 1 000 000 рублей; стоимость земельного участка с кадастровым номером 09:06:0021401:2074 составила 3 000 000 рублей; стоимость земельного участка с кадастровым номером 09:06:0021401:2078 составила 1 000 000 рублей. Итого общая сумма по договору составляет 5 000 000 рублей (НДС не облагается).

Оплата по договору допускается всеми не запрещенными законом способами, в том числе, путем проведения взаимозачета, на момент подписания настоящего договора оплата произведена в полном объеме, претензий по оплате нет (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 5 договора покупатель приобретает право собственности на отчуждаемые земельные участки с момента оплаты и государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республики.

В результате заключения настоящего договора осуществлен переход права собственности на земельные участки от истца к ответчику вышеуказанные, что подтверждается выписками из ЕГРН по состоянию на 15.11.2023 № КУВИ-001/2023-258200272, № КУВИ-001/2023-258191735,  №КУВИ-001/2023-258196676 (л.д.63-74 т.1).

ООО «Аллюр» направило в адрес ООО «Домбай групп» претензию с требованием о расторжении договора и возврате недвижимого имущества в связи с отсутствием оплаты стоимости земельных участков (л.д.54-55, т.1).

Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило ООО «Аллюр» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В силу частей 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» (далее - Информационное письмо № 21), невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора.

В случае расторжения договора купли-продажи продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата, переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ. При том, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Материалами дела подтвержден и сторонами не оспорен факт передачи ответчику спорных земельных участков в соответствии с условиями договора купли-продажи. 

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости.

Пунктом 3 договора купли-продажи стороны согласовали, что расчеты за приобретаемое имущество произведены полностью.

В рассматриваемом случае между ООО «Аллюр» и ООО «Домбай групп» сложились деловые доверительные отношения, договор купли-продажи от 10.11.2020 заключен с определением цены земельных участков истцом, обоюдно подписан руководителями сторон. Условие о поступлении продавцу оплаты в полном объеме до подписания договора согласовано сторонами, с заявлением о переходе права собственности на земельные участки в регистрирующий орган со стороны истца обратился лично генеральный директор (л.д.126-143, т.1).

ООО «Домбай групп», являясь собственником спорных земельных участков, открыто и добросовестно несет бремя содержания указанных объектов недвижимости, что сторонами не отрицается. 

При этом в течение указанного длительного времени ООО «Аллюр» не обращалось за получением денежных средств либо возвратом имущества.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 421 ГК).

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как видно из материалов дела, условиями договора купли-продажи от 10.11.2020 определена цена договора и порядок оплаты по нему, продавец согласился, что на момент подписания договора деньги им получены, факт подписания договора с такими условиями и личного обращения с заявлением в регистрирующий орган предполагает согласие продавца в лице его руководителя с его условиями, гарантирует другой стороне - их действительность и исполнимость. 

При заключении договора истец был ознакомлен со всеми условиями сделки, которые ясно выражены и понятны. 

В рассматриваемом случае, ожидаемым действием со стороны продавца было, в случае несогласия с какими-либо условиями, предусмотренными договором купли-продажи, право отказаться от заключения договора на указанных условиях, ничто не препятствовало также  истцу в короткие сроки при фактической потребности в финансовых средствах и реальном неисполнении покупателем обязанности по оплате, принять действенные меры  по взысканию суммы договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что стороны совершили сделку без цели создания правовых последствий, не представлено.

Основанием для обращения в суд с иском о расторжении договора купли-продажи земельных участков послужило неисполнение ответчиком обязательств по оплате суммы договора. При этом, истец обратился именно с требованием о расторжения договора, а не о взыскании причитающихся ему сумм по договору. Стороны не оспаривают действительную стоимость сделки на момент ее заключения. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, правомерно исходил из того, что ни одной из сторон в материалы дела не представлены письменные доказательства как оплаты, так и неоплаты стоимости приобретенных земельных участков.

ООО «Аллюр», как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе, с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения, принятых на себя обязательств.

При этом, истцом после подписания договора до момента обращения в суд о расторжении договора купли-продажи, не были предприняты попытки взыскания долга, в том числе, в судебном порядке.

В рассматриваемом случае переход права собственности зарегистрирован без каких-либо ограничений и обременений и с указанного времени ответчик самостоятельно несет бремя по содержанию своего имущества и выполняет все обязанности, возложенные законом на собственника, что подтверждается платежными поручениями по уплате земельного налога (л.д.41-52, т.2).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы о том, что ответчиком обязательства по оплате переданного по договору имущества не исполнены, не принимаются апелляционным судом. Из материалов дела следует, что между сторонами сложились деловые доверительные отношения, договор заключен с определением цены земельных участков истцом, обоюдно подписан руководителями сторон, с указанием подтверждения поступления продавцу оплаты в полном объеме до подписания договора, после чего, стороны с заявлением о переходе права собственности на земельные участки обратились в регистрирующий орган. 

Довод апеллянта о том, что из информации, размещенной в сети интернет (сайт БФО по адресу https://bo.nalog.ru/) следует наличие у ответчика задолженности в размере 5 000 000 руб., подлежит отклонению.

Действительно, в упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Домбай групп» за 2020 год в составе бухгалтерского баланса в строке 1520 «Кредиторская задолженность» отражена сумма 5 037 000 руб.

Вместе с тем, данная запись не подтверждает наличие задолженности перед ООО «Аллюр» в размере 5 000 000 руб., поскольку часть указанной суммы в размере 5 000 000 руб. должна была быть отражена по строке 1410 «Долгосрочные заемные средства», а сумма в размере 37 000 руб. является кредиторской задолженностью перед бюджетом в части налога на землю за 4 квартал 2020 года.

Указанное подтверждается представленными с отзывом на апелляционную жалобу обортно-сальдовыми ведомостями по счету 67 за 2020 год и счету 68.08 за 2020 год, которые являются бухгалтерскими документами, с помощью которого отслеживаются остатки счетов и оборот организации за выбранный период. Именно на основании данных обортно-сальдовых ведомостей формируются бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах-формы обязательной бухгалтерской отчётности.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности (утв. Приказом Минфина РФ 28.06.2010 № 63н) (далее - Положение) выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению.

Пунктом 9 Положения предусмотрено, что организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 Положения, без ретроспективного пересчета.

В соответствии с пунктом 14 Положения ошибка предшествующего отчетного года, не являющаяся существенной, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. Прибыль или убыток, возникшие в результате исправления указанной ошибки, отражаются в составе прочих доходов или расходов текущего отчетного периода.

В упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Домбай групп» за 2021 год (копия прилагается) вышеназванная ошибка была исправлена и в составе бухгалтерского баланса в строке 1520 «Кредиторская задолженность» указана сумма в размере 4 269 000 руб., что не может являться отражением имеющейся задолженности перед ООО «Аллюр» в размере 5 000 000 рублей.

В части отсутствия в форме-2 (отечет о финансовых результатах) ООО Домбай групп» за 2020 год информации о том, что ООО «Домбай групп» произведены расходы на оплату стоимости земельных участков, приобретенных у ООО «Аллюр» апелляционный суд исходит из следующего.

Расходы на приобретение земельного участка налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения в виде доходов, уменьшенных на величину расходов, не могут быть отражены в форме-2 (отечет о финансовых результатах) так как в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 346.16 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) такие налогоплательщики, уменьшают полученные доходы на расходы на приобретение, сооружение и изготовление основных средств, а также на достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение основных средств (с учетом положений пунктов 3 и 4 названной статьи).

Согласно пункту 4 статьи 346.16 НК РФ в состав основных средств включаются основные средства, которые признаются амортизируемым имуществом в соответствии с главой 25 НК РФ. Согласно пункту 2 статьи 256 НК РФ земля не подлежит амортизации.

В связи с этим расходы на приобретение земельного участка не могут быть отнесены к расходам на приобретение основных средств.

Аналогичная позиция содержится в письме Министерства финансов Российской Федерации от 29.03.2019 № 03-11-11/21804.

Таким образом, обжалуемое решение является законным, обоснованным и мотивированным, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела. Все выводы суда основаны на материалах дела и соответствуют установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024 по делу № А25-3875/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                  

М.У. Семенов

 

Ю.Б. Луговая

 

Н.В. Макарова