ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-17175/2021

город Ростов-на-Дону

13 июля 2024 года

15АП-7465/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Деминой Я.А., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции:

от ФИО2: представитель по доверенности от 16.04.2024 ФИО3;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" ФИО4: представитель по доверенности от 01.03.2024 ФИО5;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" ФИО6: представитель по доверенности от 01.10.2023 ФИО7; представитель по доверенности от 01.10.2023 ФИО8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" ФИО6 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 по делу № А53-17175/2021 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Забава"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Забава" (далее также – должник, ООО "Забава") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 произведена замена конкурсного кредитора - Компании A.F.L. Capital Limited на его правопреемника - ИП ФИО2 по делу № А53-17175/21.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" ФИО6 обжаловала определение суда первой инстанции от 19.04.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сделка между ИП ФИО2 и Компанией A.F.L. Capital Limited является ничтожной, поскольку направлена на безвозмездный вывод активов и на причинение вреда кредиторам. Сделка между Компанией A.F.L. Capital Limited и ИП ФИО2 направлена на обход ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95. По мнению подателя апелляционной жалобы, были нарушены нормы процессуального права, а именно, при рассмотрении настоящего спора Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу подлежало привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку его доводы и возражения могли иметь существенное значение для правильного разрешения спора. 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания A.F.L. Capital Limited просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представители конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" ФИО6 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение отменить. 

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2021 (резолютивная часть решения объявлена 19.07.2021) должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО4. Требование Компании A.F.L. Capital Limited в размере 280468532,86 руб., в том числе: 193193394,36 рублей - основной долг, 26415243,52 рублей – проценты за пользование займом, 60659894,98 рублей – неустойка, 200000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Забава". В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования об установлении неустойки в размере 60659894,98 рублей учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" № 129 (7091) от 24.07.2021.

07 декабря 2023 года в арбитражный суд поступило заявление ИП ФИО2 о замене конкурсного кредитора Компании A.F.L. Capital Limited на правопреемника ИП ФИО2 в части требований в размере 219608637,88 руб., в том числе: 193193394,36 руб. – основной долг, 26415243,52 руб. – проценты за пользование займом, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Забава".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

15 февраля 2022 года между Компанией A.F.L. Capital Limited (далее также – цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее также – цессионарий) заключен договор уступки. 

В соответствии с пунктом 1 договора, цедент имеет право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Забава", зарегистрированному в Российской Федерации, ОГРН 

<

***>, по договору целевого процентного займа № 3010-Z/19 от 30.10.2019.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, уступка, предусмотренная в статье 1.1 выше, вступает в силу с 15.02.2023.

Согласно пункту 1.4 договора, цедент обязуется уведомить должника о названной уступке в письменной форме не позднее даты оплаты, указанной в пункте 1.6 договора.

Согласно пункту 1.6 договора, уступка, предусмотренная настоящим договором, совершается за вознаграждение в размере 1000000 (один миллион) долларов США, подлежащее выплате цессионарием цеденту в течение 12 (двенадцати) календарных месяцев после даты уступки. 

05 февраля 2024 года между Компанией A.F.L. Capital Limited  и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки от 15.02.2023.

Согласно условиям дополнительного соглашения, стороны договорились о внесении нижеследующих изменений в договор уступки от 15.02.2023:

1. Добавить пункт 6 со следующим содержанием: "Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р (ред. 29.10.2022) "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российский юридических и физических лиц" Государства – члены Европейского союза, в который входит Республика Кипр, страна резидентства цедента, включены в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.".

2. Добавить пункт 7 со следующим содержанием: Указом Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 (ред. От 09.06.2022, с изм. от 09.08.2023) "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022  № 81 (с изм. от 09.08.2023) "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" и Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 ( с изм. от 09.09.2023) "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен особый порядок осуществления резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественных действий, который затрудняет перечисление денежных средств на счет цедента.

Так, согласно пункту 3 дополнительного соглашения, стороны изложили пункт 1.6 договора в следующей редакции:

"Уступка, предусмотренная названным договором, совершается за вознаграждение в размере 1000000 (один миллион) долларов США, подлежащее выплате цессионарием цеденту после прекращения обстоятельств, указанных в пунктах 6,7 названного договора, но в любом случае не позднее 15.02.2027.".

Доводы подателя апелляционной жалобы в части необходимости дополнительной проверки доказательств оплаты по договору цессии подлежат отклонению, как необоснованные.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования в любом случае не свидетельствовала бы о недействительности этого договора.

Условиями договора уступки права требования (пункт 1.2 договора) предусмотрено, договор вступает в силу с 15.02.2023.

Договор уступки права требования составлен в соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Доводы о безвозмездности сделки, а также о том, что фактически между сторонами было дарение права требования, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).

Таким образом, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. 

Согласно условиям договора цессии (пункт 1.3) права требования к должнику от цедента переходит к цессионарию с даты уступки, а сам договор уступки от 15.02.2022 вступает в силу 15.02.2022 (пункт 1.2).

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В данном случае из договора цессии намерение цедента безвозмездно передать право (требование) цессионарию не усматривается. Напротив, в договоре цессии содержится условие о возмездности. Сроки оплаты до рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не истекли.

Отсутствие намерения передать право (требование) безвозмездно (в дар) подтверждается самим содержанием договора цессии.

Согласно пункту 1.6 договора уступка совершатся за вознаграждение в размере 1000000 (один миллион) долларов США, подлежащие выплате в течение 12 календарных месяцев.

Уступленное требование правами третьих, в том числе ООО "ТиМ Групп" не обременено, обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности цедента или цессионария либо об их намерении совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения не представлено. Из пояснений ИП ФИО2 следует, что перед тем как заключить договор цессии ИП ФИО2 получил подтверждение, что собственником права требования является компания A.F.L. Capital Limited, какие-либо судебные акты о взыскании или исполнительные производства в отношении компанией A.F.L. Capital Limited или уступленного требования отсутствовали и отсутствуют до сих пор.

Условия договора сторонами не оспорены, договор не расторгнут, размер дисконта для рассмотрения настоящего дела правового значения не имеет,  также как и не имеет значения аффилированность цедента и цессионарии.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2024 N Ф08-13112/2023 по делу № А53-15426/2023, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2023 № Ф08-11046/2023 по делу № А32-55501/2022.

Суд также отмечает, что поскольку переданное по договору цессии требование цедента ранее включено в реестр требований кредиторов должника, вопросы расчетов между цедентом и цессионарием не имеют правового значения в данном споре, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Вместе с тем, в качестве подтверждения платежеспособности ИП ФИО2 в материалы дела дополнительно представлены соглашение об уступке прав от 29.05.2024 по договору участия в долевом строительстве от 24.02.2022, согласно которому цессионарий реализовал приобретенный в феврале 2022 года строящийся объект стоимостью 24500000 рублей, справка ПАО Банк "ВТБ", подтверждающая поступление денежных на счет ФИО2 03.06.2024, справка ПАО "Промсвязьбанк" от 27.06.2024 об остатках на срочном вкладе, согласно которой остаток денежных средств на вкладе ФИО2 на 15.01.2024 составляет более 36500000 рублей, документы (ПТС, договоры купли-продажи) подтверждающие нахождения в собственности ФИО2 в 2023 году и последующую реализацию транспортных средств общей стоимостью более 31000000 рублей.

В отношении наличия двух договоров уступки в материалах дела с разными датами, судебная коллегия отмечает следующее.

Основанием обращения с заявлением послужило то, что Компания A.F.L. Capital Limited (цедент) заключила с ИП ФИО2 (цессионарий) договор уступки от 15.02.2023 на основании которого к ИП ФИО2 перешли требования по договору целевого процентного займа № 3010-2/19 от 30.10.2019, включенные в третью очередь реестра требований ООО "Забава" в части основного долга в размере 193 договора от 15.02.2022 и дополнительного соглашения от 15.04.2024 нему 193 394,36 рублей и процентов за пользование займом в размере 26 415 243,52 рублей.

Вместе с тем, 15.02.2022 Компания A.F.L. Capital Limited и ИП ФИО2 уже заключили договор уступки, на основании которого ИГ ФИО2 приобрел указанные требования к ООО "Забава".

Однако, как пояснил представитель ИП ФИО2, оригинал договора уступки от 15.02.2022 был утрачен при пересылке, в связи с чем, Компания A.F.L. Capital Limited и ИП ФИО2 15.02.2023 подписали новый договор цессии

В апреле 2024 года отправление с договором уступки от 15.02.2022 было обнаружено и возвращено цеденту.

15.04.2024 дополнительным соглашением № 1 к договору уступки от 15.02.2022 стороны продлили срок уплаты ИП ФИО2

Доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к факту аффилированности должника и нового кредитора, а также ставящие под сомнение фактические отношения по сделке подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Сама по себе аффилированность не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Кроме того, в настоящем споре не устанавливается нового требования, снижающего права кредиторов на наибольшее удовлетворение своих требований, а только замена лица, требование которого уже включено в реестр требований кредиторов должника.

Само по себе участие аффилированного с должником кредитора в деле о банкротстве, о нарушении прав иных кредиторов не свидетельствует.

Судом апелляционной инстанции дополнительно оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

Доказательства того, что имело место быть внутригрупповые перечисления, или путем заключения оговора цессии были выведены из конкурсной массы денежные средства во вред интересам кредиторов, или цессионарий или цедент использовали денежные средства, которые подлежали включению в конкурсную массу, в материалы дела не представлены, такие доводы не заявлены, несмотря на то, что судом апелляционной инстанции было отложено судебное разбирательство и представлено сторонам дополнительное время для выяснения и установления указанных обстоятельств.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд апелляционной инстанции признает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Ссылка апеллянта на то, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не было привлечено в качестве заинтересованного лица - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом (статья 8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, пункты 1, подпункты 6 – 7 пункта 5 Указа Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808 "Вопросы Федеральной службы по финансовому мониторингу" (вместе с "Положением о Федеральной службе по финансовому мониторингу"). 

Суды вправе привлекать к участию в деле Росфинмониторинг, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020). 

Требования компании A.F.L. Capital Limited к ООО "Забава" подтверждены вступившими в силу судебными актами, а требования ранее уже были включены в реестр требований кредиторов должника. В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора оснований для переоценки выводов и обстоятельств, установленных вступившими в силу судебными актами, не имеется. Судебными актами преюдициально установлено обоснованность и законность требования цедента.

Действия по уступке требований не приводят к получению какого-либо дохода и не позволяют придать правоверный вид доходам, полученным незаконным путем. Уступка требований влечет лишь замену стороны в уже существующем обязательстве, в рассматриваемом случае – кредитора в деле о банкротстве ООО "Забава". 

Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего требования о процессуальном правопреемстве права и законные интересы Росфинмониторинга, не может быть нарушено. 

Доводы о том, что сделка между Компанией A.F.L. Capital Limited и ИП ФИО2 направлена на обход ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95, являются необоснованными, так как, законодательством не запрещена ни уступка требований по обязательствам резидентов перед иностранными кредиторами, ни исполнение обязательств по такой уступке. 

Как уже указано выше, законность требования цедента к должнику установлена вступившими в силу судебными актами и в рамках настоящего обсоленного спора не может быть пересмотрена в нарушение установленного главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядка.

В свою очередь, уступка произведена в пользу гражданина Российской Федерации – ФИО2, информация о котором в установленном законом порядке раскрыта перед налоговыми органами.

Таким образом, учитывая совокупность установленных по делу фактических обстоятельств, а также то, что материальное правопреемство состоялось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

Доводы подателя апелляционной жалобы не являются обстоятельствами для отказа в произведении процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлен.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 по делу № А53-17175/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                                   Я.А. Демина

М.А. Димитриев