ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-8536/2019

г. Самара

12 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 11 июля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2 – представитель  ФИО3 по доверенности от 10.04.2019,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 июля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО2, г. Тольятти на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2019 года о принятии обеспечительных мер, принятое по делу № А55-8536/2019 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску ФИО4, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «Междуречье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Сызрань,  ФИО5, г. Тольятти, ФИО2, г. Тольятти,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара, 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительных сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Междуречье», ФИО5, ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) заявление (сделку) ФИО5 от 05.02.2019 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Междуречье», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения) 446015, 

<

...>; применении последствия недействительной (ничтожной) сделки и восстановить ФИО5 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Междуречье», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения) 446015, 

<

...>, а также:

признании недействительным (ничтожным) заявление (сделку) ФИО2 и ФИО5 от 21.11.2018 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Междуречье», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения) 446015, 

<

...> ответчика ФИО2 путем внесения 12 000 руб. в уставной капитал общества; применении последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде прекращения прав участника ФИО2 на владение 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Междуречье», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения) 446015, 

<

...>.

 Одновременно с подачей искового заявления истцом заявлено о принятии обеспечительных мер, в котором истец просит:

 - запретить ответчикам ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Междуречье» совершать любые действия, связанные с отчуждением или иным распоряжением долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Междуречье» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, находящегося по адресу: 446015, 

<

...>.

- запретить инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району гор. Самары вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменений и сведений, касающихся состава участников и распределения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Междуречье» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, находящееся по адресу: 446015, 

<

...>.

- запретить обществу с ограниченной ответственностью «Междуречье» совершать любые сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу, а именно:

- земельный участок площадью 30000 с кадастровым номером 63:33:0905011:48, 

- нежилое здание, автомагазин с кадастровым номером 63:33:0905011:471, 

-нежилое здание, здание кемпинга № 2 с кадастровым номером 63:33:0905011:470,

- сооружение (тепловые сети) кадастровый номер 63:33:0905011:217,

- сооружение (водопровод) кадастровый номер 63:33:0905011:216,

- сооружение (канализация), кадастровый номер 63:33:0905011:215, 

-сооружение (электрические сети) кадастровый номер 63:33:0905011:214,

-сооружение, комплекс сервисных услуг, литера № 2, кадастровый номер 63:33:0905011:213,

-сооружение, комплекс сервисных услуг, литера ТП, кадастровый номер 63:33:0905011:212,

-сооружение, комплекс сервисных услуг, литера №1, кадастровый номер 63:33:0905011:211,

-здание, кадастровый номер: 63:33:0905011:210, сооружение, газопровод, ШГРП, котельная, кадастровый номер 63:33:0905011:209;

Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области осуществлять государственную регистрацию сделок, связанных с переходом прав на указанное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Междуречье».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2019  заявление о принятии обеспечительным мер удовлетворил частично.

Запретил ФИО2 совершать сделки с долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Междуречье» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Запретил инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары вносить изменения а Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Междуречье» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в части сведений об участниках юридического лица.

В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер. Заявитель жалобы указала, что истец не представил суду первой инстанции доказательств и не обосновал свое заявление о принятии обеспечительных мер, в связи с чем суд был не вправе выносить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечение иска допускается на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом наличие или отсутствие указанных оснований устанавливается судом.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам отнесено запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооператива.

Пункт 1 части 5 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает участника спора обосновать и мотивировать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложена на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении заявленного требования.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исследовав представленные документы и оценив их по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегией установлено, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным удовлетворение требований заявителя, в связи с чем по мнению коллегии суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ходатайство и принял меры по обеспечению иска. Поскольку заявленные меры связаны с предметом настоящего спора.

Как следует из материалов дела, иск заявлен, в отношении доли ФИО5, являющегося мужем истицы в уставном капитале ООО «Междуречье».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что возможные действия ответчиков, связанные с данной долей, в том числе по распоряжению ею, а также действия налогового органа, связанные с принятием решений, совершением регистрационных действий и внесением в ЕГРЮЛ записей, касающихся изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Междуречье», связанных с изменением состава участников общества и размером их долей в уставном капитале, могут затруднить исполнение судебного акта по делу.

Часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о применении обеспечительных мер, установив, что испрашиваемые истцом обеспечительные меры соразмерны заявленному требованию, направлены на обеспечение имущественных интересов заявителя, сохранение существующего положения сторон и гарантируют исполнение в будущем судебного акта в случае удовлетворения иска, не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц, а также обеспечивают баланс интересов сторон, одновременно не влияя на текущую деятельность общества и не препятствуя нормальной хозяйственной деятельности ответчиков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ссылка апеллянта в судебном заседании на то обстоятельство, что принятые обеспечительные меры препятствуют осуществлению им хозяйственной деятельности, не подтверждена соответствующими доказательствами, в связи с чем отклонена коллегией.

Так, суд апелляционной инстанции счел, что наложение обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу до вступления в законную силу решения суда производить любые регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ, касающиеся изменений в сведения о юридическом лице, а также запрета ФИО6 до вступления в законную силу решения суда совершать сделки с долей в уставном капитале ООО «Междуречье» не препятствует апеллянту и ООО «Междуречье» в осуществлении деятельности. Доводы заявителя апелляционной жалобы, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого определения о принятии обеспечительных мер.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции признал, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2019 года о принятии обеспечительных мер, принятое по делу № А55-8536/2019, - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, г. Тольятти, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                    Е.М. Балакирева      

 

                                                                                                                      С.Ш. Романенко