СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-5023/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Подцепиловой М.Ю., 

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элси-Недвижимость» (№07АП-8674/2023) на решение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5023/2023 (судья Айдарова А.И.) 

по исковому заявлению ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Владикавказ, к обществу с ограниченной ответственностью «Элси-Недвижимость» (633220, Новосибирская область, Искитимский район, Евсино станция, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), об обязании предоставить документы о деятельности общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен); 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.04.2023, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элси-Недвижимость» (далее – ООО «Элси-Недвижимость», Общество, ответчик, апеллянт) об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного акта. 

С учетом предоставленных Обществом документов истец уточнил перечень документов и просит предоставить ему для ознакомления и снятия копий следующие документы:

1. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Обществу на праве собственности;

2. Договоры, связанные с передачей объектов недвижимости, принадлежащих ООО «ЭЛСИ-Недвижимость», во временное пользование, владение (аренду), залог, доверительное управление третьим лицам, включая приложения, дополнительные соглашения к ним, а также документы, содержащие сведения об исполнении договоров;

3. Действующие локальные нормативные акты Общества (штатное расписание, трудовой распорядок, документы о премировании, должностные инструкции, график отпусков, нормативы по повышению квалификации, обучению сотрудников, аттестации и прочие документы Общества);

4. Договоры, заключенные между Обществом и третьими лицами за период с 01.01.2020г. 01.04.2022г., включая приложения, дополнительные соглашения к ним, а также документы, содержащие сведения об исполнении договоров;

5. Налоговые регистры Общества по налогу на прибыль за 2020 и 2021 годы;

6. Справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2020 г. и 2021 годы;

7. Выписки по каждому банковскому счету Общества за период с 01.01.2020 по дату фактического предоставления их ответчиком.

Решением от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в части обязания ООО «Элси-Недвижимость» в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 для ознакомления и снятия копий следующих документов: 

1. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Обществу;

2. Договоры, связанные с передачей объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, во временное пользование, владение (аренду), залог, включая приложения, дополнительные соглашения к ним, документы, содержащие сведения об исполнении договоров;

3. Действующие локальные нормативные акты Общества - штатное расписание;

4. Налоговые регистры Общества по налогу на прибыль за 2020, 2021 годы;

5. Справки или сведения о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах в 2020, в 2021 годах;

6. Выписки по каждому банковскому счету общества за период с 28.02.2020 по дату фактического предоставления их ответчиком.

Также названным судебным актом (в редакции определения об исправлении опечатки от 02.10.2023) с ООО «Элси-Недвижимость» в пользу ФИО2 взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей в день, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения обязательств по предоставлению указанных выше документов для ознакомления и снятия с них копий.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Элси-Недвижимость» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что применение судом первой инстанции законодательства в сфере регулирования деятельности акционерных обществ привело к ошибочной квалификации спорных правоотношений, а как следствие – принятие противоправного судебного акта.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на то, что у Общества отсутствует обязанность по предоставлению справок о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2020 и 2021 годы, а также выписок по банковским счетам.

Апеллянт полагает, что десятидневный срок для исполнения предписаний итогового судебного акта не отвечает принципу исполнимости решения, ссылаясь на существенный объем запрашиваемой документации. Кроме того, как полагает податель жалобы, отсутствие графика ознакомления с документацией Общества открывает для истца возможность злоупотребить своими правами.

Заявитель жалобы указывает на чрезмерный размер судебной неустойки, установленной решением суда первой инстанции.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

ФИО2 ходатайствовал об участии своего представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ходатайство было удовлетворено апелляционным судом, обеспечена техническая возможность участия представителя в онлайн-заседании, однако представитель истца не обеспечил надлежащего подключения.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

Заслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является владельцем доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Элси-Недвижимость».

27.09.2022 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении информации о деятельности Общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией. Указанное требование получено ответчиком 11.10.2022.

Требование о предоставлении документации, направленное в адрес Общества повторно 07.10.2022, также оказалось безрезультатным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе № 14-ФЗ.

Согласно статьям 7, 8 Закона № 14-ФЗ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом общества, и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона № 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Необходимо также иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своей доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании участников общества.

При таких обстоятельствах, коллегия находит выводы суда первой инстанции, удовлетворившего требования, исключив из состава предоставляемой документации часть документов за пределами трехлетнего срока, обоснованными.

В то же время, отклоняя довод апеллянта относительно отсутствия у Общества обязанности передавать для ознакомления истцу банковские выписки и справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сведения о забалансовых счетах являются неотъемлемой частью бухгалтерского учета организации (приказ Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»), а выписки с банковского счета – документом, возможность получения которого является исключительным правом Общества (статьи 26 Федерального закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»), что, тем не менее, не препятствует его участникам заявлять об ознакомлении с такими документами.

Апелляционная коллегия не находит оснований полагать иначе.

Между тем довод апелляционной жалобы о несоразмерности установленного решением суда первой инстанции астрента не представляется убедительным.

Так, в силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно пунктам 28, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом, ссылаясь на несоразмерность присужденной в пользу истца судебной неустойки, ответчик не указывает на обстоятельства, свидетельствующие о том, что размер такой неустойки не соответствует характеру и степени вины ответчика в допущенном правонарушении.

Более того, коллегия учитывает, что рассмотрение настоящего дела длится с 03.03.2023 (определение о принятии искового заявления к производству), рассмотрение апелляционной жалобы – с 13.10.2023 (определение о принятии апелляционной жалобы к производству). Соответственно, все необходимые подготовительные действия могли быть осуществлены. Доказательств того, что подготовка документов для ознакомления с ними истца подразумевает несение несоизмеримых издержек, в материалы дела представлено не было.

Ссылки ответчика на необходимость установления более продолжительного срока для исполнения решения суда представляются голословными. Установленный обжалуемым судебным актом срок предоставления ФИО2 для ознакомления и снятия копий документов общества превышает срок, предусмотренный для аналогичных действий в добровольном порядке частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Более того, в случае возникновения объективных затруднений в исполнении судебного акта, это может являться основанием для обращения с соответствующими заявлениями на стадии исполнения.

Доводы апеллянта в части обязанности суда установить график ознакомления с документацией, опосредующей деятельность Общества, также представляются неубедительными ввиду того, что информационная обязанность хозяйственного общества, корреспондирующая соответствующему праву участника, не может быть ограничена во времени определенным периодом, поскольку способность к восприятию информации является индивидуальным качеством каждого отдельно взятого человека. В этой связи следует иметь в виду, что точный объем документации ответчиком в ходе судебного разбирательства не раскрыт, в связи с чем ограничение истца во времени ознакомления документации при определенных обстоятельствах могло бы означать ограничение его в праве на информацию. Также следует учитывать, что ответчик не представил доказательств того, что осуществление деятельности Общества в процессе ознакомления истца с интересующей его документацией является невозможным, равным образом как и не привел обстоятельства, свидетельствующих о намерении истца недобросовестно растянуть во времени процесс исполнения предписаний суда в целях затруднения деятельности общества.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном указании периода начисления астрента без учета установленного судом срока на исполнение судебного акта представляется коллегии неактуальным ввиду исправления указанной описки определением от 02.10.2023. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5023/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элси-Недвижимость» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

 

Судьи                                                                                                      М.Ю. Подцепилова

 

                                                                                                                          В.М. Сухотина