АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2024 года

Дело №

А56-37213/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Васильевой Е.С., Соколовой С.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «НПГ» ФИО1 (доверенность от 10.04.2023 № 1-04/23), от общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто» ФИО2 (доверенность от 20.02.2024),

рассмотрев 21.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-37213/2023,

 

                                               у с т а н о в и л:

 

Общество с ограниченной ответственностью «НПГ», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 30, лит. А, офис 208, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с  иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто», адрес: 142000, 

<

...> стр. 17А/1, этаж 4, пом. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании                               1 691 787 руб. 50 коп. задолженности за отгруженный по договору поставки от 01.04.2022 № 03/2022-НПГ товар и 1 643 514 руб. 21 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 11.04.2022 по 17.04.2023 с последующим начислением неустойки по дату фактической оплаты долга.

Определением от 15.07.2023 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инерт Сервис», адрес: 142000, 

<

...> стр. 17А, пом. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –          ООО «Инерт Сервис»). 

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Компании                        16 075 890 руб. неосновательного обогащения. 

До принятия судом первой инстанции решения по существу заявленных требований ООО «Инерт Сервис» в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представило объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, приобщенные к материалам дела.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2023 первоначальный иск удовлетворен: с Общества в пользу Компании взыскано 1 691 787 руб. 50 коп. задолженности, 1 643 514 руб. 21 коп. неустойки и неустойка, начисленная на сумму долга исходя из 0,1% в день от неоплаченной части, за период с 18.04.2023 по день фактической оплаты долга, а также 36 677 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.12.2023 решение от 26.09.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение норм процессуального законодательства, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 26.09.2023 и постановление от 14.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы настаивает на необоснованном принятии судами в качестве доказательства поставки товара письменных объяснений ООО «Инерт Сервис», поскольку третье лицо документально не подтвердило факт передачи щебня Обществу. Также Общество полагает, что полномочия ФИО3 на представление интересов Общества ничем не подтверждены, соответственно, суды признали состоявшимся факт поставки товара по универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 10.08.2022 № 100801 при отсутствии надлежащих доказательств вручения товара Обществу. Помимо прочего, податель жалобы считает недоказанным передачу товара по УПД  от 25.10.2022 № 251001, заявляя об ошибочном подписании УПД и отсутствии доказательств поставки товара.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения. 

ООО «Инерт Сервис» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направило, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 01.04.2022 № 03/2022-НПГ, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в приложениях к договору. Наименование, количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки товара согласовываются сторонами в приложениях. 

Исходя из приложений № 1 – 6 к договору, Компания обязалась поставить Обществу щебень фракции 5-20 в собственных/арендованных полувагонах, предоставленных под погрузку поставщиком, на станции назначения Домодедово, Яничкино Московской железной дороги по цене соответственно 2600, 2300, 2500, 2650 руб. за тонну. Общее количество поставляемого товара устанавливается в товарных накладных формы ТОРГ-12 или УПД. Отгрузка щебня осуществляется на условиях 100% предоплаты, указанное условие закреплено в пункте 3.2.1 договора. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора фактической датой поставки партии товара считается дата отгрузки в железнодорожной накладной для ее дальнейшей поставки в адрес покупателя (на станции назначения). Дата отгрузки определяется по дате календарного штемпеля станции отправления, указанной в соответствующих документах по отгрузке (транспортной железнодорожной накладной, квитанции о приеме груза), а при оформлении транспортной железнодорожной накладной в электронном виде по данным накладной в автоматизированной системе централизованной подготовки в оформлении перевозочных документах. 

При прибытии транспорта с погруженной продукцией на станцию назначения ее приемка производится покупателем (пункт 2.5 договора). 

Согласно пункту 5.1 договора за нарушение сроков оплаты за поставку товара  поставщик вправе взыскать с покупателя пеню в размере 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки. 

Первоначальный иск  Компании по настоящему делу обоснован наличием на стороне Общества задолженности по оплате товаров, поставленных по УПД  от 11.04.2022 № 110401, от 30.04.2022 № 300401, от 01.05.2022 № 10501, от 21.05.2022 № 210501, от 23.05.2022 № 230501, от 18.06.2022 № 180601, от 18.07.2022 № 180703, от 26.07.2022 № 260701, от 10.08.2022 № 100801, от 25.10.2022 № 251001. Как заявила Компания, на основании данных УПД и соответствующих им железнодорожных накладных Компания передала Обществу товар на общую сумму 46 112 510 руб., на момент предъявления иска Общество не оплатило товар в сумме 1 691 787 руб. 50 коп. 

Возражая против иска, Общество в отзыве заявило, что не признает факт поставки товара по УПД от 10.08.2022 № 100801 на сумму 7 875 890 руб., от 25.10.2022 № 251001 на сумму 9 891 787 руб., поскольку в железнодорожных накладных грузополучателем значится ООО «Инерт Сервис», каких-либо отметок о получении груза Обществом не имеется. 

Полагая, что фактически Компанией поставлен товар только на сумму         29 036 620 руб., однако поставщику оплачено 45 112 510 руб., доказательства передачи Компанией Обществу товара на общую сумму 16 075 890 руб. отсутствуют, Общество предъявило встречный иск  о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из наличия обязанности покупателя по оплате поставленного товара ввиду того, что факт поставки товара подтвержден надлежащими доказательствами. Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суды пришли к выводу, что денежные средства по договору поставки перечислялись Обществом Компании в оплату за товар, который поставлен Компанией и принят Обществом, соответственно,  поставщиком исполнены встречные обязательства по поставке и на его стороне отсутствует неосновательное обогащение. Установив наличие подлежащей взысканию задолженности, суды признали правомерными требование Компании о применении к Обществу ответственности в виде неустойки, начисление которой предусмотрено положениями договора поставки.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Статьями 309 - 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие договор купли-продажи (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи покупатель обязан принять от продавца вещь (товар) и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, однако договором купли-продажи могут быть предусмотрены иные сроки оплаты товара: предварительная оплата (статья 487 ГК РФ) или оплата через определенное время после передачи товара покупателю, т.е. продажа товара в кредит (статья 488 ГК РФ), включая в том числе рассрочку платежей (статья 489 ГК РФ).

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, лицо должно доказать факт и размер неосновательного обогащения, представив суду соответствующие доказательства.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив факт передачи Обществу товара, в отсутствие доказательств исполнения обязательства по оплате товара на сумму                         1 691 787 руб. 50 коп., суды пришли к выводу о том, что требование Компании о взыскании задолженности в указанной сумме подлежит удовлетворению. Суды признали недоказанным факт наличия на стороне Компании неосновательного обогащения в рамках рассматриваемых поставок. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы Общества не опровергают выводы судов и не подтверждают неправильного применения норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам спора. 

Из материалов дела и содержания обжалуемых судебных актов следует, что предметом спора по настоящему делу являлись поставки товара (щебня) по УПД от 10.08.2022 № 100801 на сумму 7 875 890 руб., который передан представителю Общества по описи от 15.11.2022 вместе с актом сверки за август 2022 года, и УПД от 25.10.2022 № 251001 на сумму 9 891 787 руб., который подписан сторонами электронной (цифровой) подписью. 

На основании исследования материалов дела суды сочли факт поставки товара по указанным УПД и соответствующим им железнодорожным накладным подтвержденным. 

Формулируя данный вывод, суды приняли во внимание условия договора и представленные ООО «Инерт Сервис» письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых названная организация подтвердила приемку в период с 11.04.2022 по 15.11.2022 на своем железнодорожном пути необщего пользования полувагонов с товарами, поступающими Обществу от Компании по договору поставки. Как заявило ООО «Инерт Сервис», товар с площадки хранения вывозился либо Обществом, либо его контрагентами. 

Довод подателя кассационной жалобы о том, что ООО «Инерт Сервис»  документально не подтвердило факт передачи щебня Обществу, не принимается судом кассационной инстанции. 

Разрешая спор, суды учли, что по условиям договора Общество сообщает Компании, в частности, сведения о наименовании грузополучателя, владельца подъездного пути выгрузки, станции назначения, в обязанности покупателя входит организация выгрузки и приемки товара на станции назначения, обеспечение нахождения на путях общего и необщего пользования предоставленных поставщиком вагонов не более 2 суток. Во всех приобщенных к материалам делам железнодорожных накладных, оформленных к каждой поставке (в том числе к поставкам, оформленным спорными УПД), в качестве грузополучателя указано ООО «Инерт Сервис», содержаться данные о подаче вагонов на подъездной путь названного организации. 

Отклоняя довод Общества об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств направления (вручения) покупателю УПД от 10.08.2022                   № 100801, суды пришли к выводу, что данный документ был передан представителю Общества ФИО4, полномочия лица, подписавшего опись, явствовали из обстановки. 

Ссылка подателя жалобы о том, что ему неизвестен ФИО4, неосновательна, Общество в ходе судебного разбирательства и в кассационной жалобе не заявляло, что ФИО4 не является его работником.

При этом, как установлено судами, факт поставки Компанией Обществу  товара по УПД от 10.08.2022 № 100801 усматривается из представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области по запросу суда первой инстанции книги покупок за III квартал 2022 года. 

Также суды приняли во внимание и оценили в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ иные представленные Компанией в материалы дела доказательства, в том числе подписанные сторонами электронной (цифровой) подписью акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 30.09.2022, за 2022 год. В указанных актах отражены сведения о поставке товара по УПД от 10.08.2022 № 100801 на сумму 7 875 890 руб.

Отрицая факт поставки товара по УПД от 25.10.2022 № 251001, Общество не представило никаких документов, опровергающих подписание 31.10.2022 электронного УПД со стороны покупателя генеральным директором ФИО5. Сертификат ключа проверки электронной подписи на ФИО5 в действительности выдан и является действительным по смыслу статьи 11 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», пока не доказано иное. Приобщенные к материалам дела акты сверки взаимных расчетов за сентябрь, октябрь 2022 года, за период с 01.01.2022 по 30.09.2022, за 2022 год также подписаны электронной подписью генерального директора Общества. В представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области по запросу суда первой инстанции книге покупок Общества за IV квартал 2022 года отражен факт поставки Компанией товара по УПД от 25.10.2022 № 251001. 

Утверждение Общества о том, что подписанный с его стороны электронной подписью генерального директора УПД от 25.10.2022 № 251001 отозван в марте 2023 года и после этого сдана корректировка по книге покупок, получило надлежащую правовую оценку судов. 

Как установили суды, предложение со стороны Общества об аннулировании УПД от 25.10.2022 № 251001 заявлено 03.03.2023, т.е. после получения претензии Компании от 27.02.2023 № 5. До этого момента Общество не предъявляло каких-либо возражений относительно неполучения им щебня, не обращалось к Компании с требованием о возврате необоснованно либо ошибочно перечисленных денежных средств, не заявляло о неисполнении поставщиком встречного обязательства по поставке товара. Допустимые и относимые доказательства корректировки книги покупок за IV квартал 2022 года Общество в материалы дела не представило. 

Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы не опровергают выводы судов и не подтверждают неправильного применения норм права и, как следствие, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.

Исходя из вышеизложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-37213/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.А. Родин

 

Судьи

 

Е.С. Васильева

 

 С.В. Соколова