ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-242837/2024-32-2130

г.Москва

26 декабря 2024г.

Резолютивная часть решения принята 12 декабря 2024г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2024г.    

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Куклиной Л.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филоновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «МБ РУС ФИНАНС» (ИНН 

<

***>)

к ООО «КАДРОК» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 560 809 руб. 98 коп.                                                                                              

УСТАНОВИЛ:

ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «КАДРОК» (далее – Ответчик) 1 560 809 руб. 98 коп. долга на основании ст.ст. 12, 309, 310, 655 ГК РФ.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, в судебное заседание не явились, возражения относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания, не представили. Ответчик отзыв на иск не направил.

Суд, учитывая надлежащее извещение сторон (статья 123 АПК РФ) о месте и времени предварительного судебного заседания, проводит судебное заседание в порядке установленном ч. 3 статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

04 декабря 2019 года между истцом (Лизингодатель) и ответчиком (Лизингополучатель) заключен договор Лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю № 2019-12/FL-19722, в соответствии с которым Лизингодатель осуществляет инвестирование денежных средств для приобретения предмета лизинга у продавца, выбранного Лизингополучателем, и передает Лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях договора лизинга и Общих условий лизинга ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус».

01.06.2023г. ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» сменило наименование на ООО "МБ РУС Финанс".

Во исполнение условий договора истцом приобретено в собственность и передано ответчику во временное владение и пользование транспортное средство MERCEDES-BENZ GLS 400 D 4MATIC, VIN 

<

***>, что подтверждается актом приемки-передачи имущества (предмета лизинга) №00000017167 от 30.12.2019, актом приема-передачи паспорта транспортного средства от 30.12.2019 года.

Предмет лизинга согласован сторонами в Спецификации, являющейся Приложением № 1, № 3 к Договору лизинга.

Стоимость транспортного средства составляет 8 186 000 руб.

За предоставленное право использования Предметом лизинга ООО «КАДРОК» обязалось уплатить Лизингодателю лизинговые платежи. Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены в соответствии с п. 8.3. Общих условий лизинга и графиком лизинговых платежей, изложенным в Приложении № 2 к Договору лизинга.

Общая сумма лизинговых платежей согласно договору составляет 11 527 495,84 руб., авансовый платеж – 818 600 руб.

Пунктом 2 Договора лизинга предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения лизинговых платежей, Лизингополучатель обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Согласно подпунктам 13.4.2 Общих условий лизинга Лизингодатель праве в одностороннем порядке расторгнуть Договор лизинга в случае если Лизингополучатель допустил просрочку по оплате лизинговых платежей сроков более чем на 20 рабочих дней.

В соответствии с п. 13.5 Общих условий лизинга в случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по Договору лизинга Лизингодатель письменно уведомляет Лизингополучателя не менее чем за 15 (Пятнадцать) календарных дней до момента расторжения Договора.

В связи с неисполнением ООО «КАДРОК» условий Договора лизинга Лизингодателем адрес ответчика было направлено Уведомление от 14.09.2021г. о расторжении договора лизинга.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 2 ст. 13 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Как указано в пункте 3 статьи 11 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель имеет право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором лизинга. Аналогичная норма права содержится в статье 622 ГК РФ.

Руководствуясь п. 2 ст. 13, п. 4 ст. 17 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", а также Общих условий лизинга предмет лизинга изъят 10.11.2021 года.

По смыслу ст.ст. 665 и 624 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга, а в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Пунктом 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" предусмотрено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17).

Согласно п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17).

В соответствии с п. 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

 (П - А) - Ф

ПФ = ---------------- x 365 x 100, где

 Ф x С/дн

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Пунктом 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно п. 5 постановления Пленума N 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/2014, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не относятся к императивным нормам, таким образом, установление сторонами иного порядка расчета завершающей обязанности соответствует принципам свободы договора, и именно этот порядок, установленный сторонами, должен применяться для определения того, возникло ли на стороне лизингодателя неосновательное обогащение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В силу ст. 421 ГК РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора. При этом, согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность. В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе Лизингополучатель, принял условия Договора лизинга без замечаний, согласившись с его положениями, касающиеся расторжения Договора лизинга и расчета сальдо. Следовательно, сделка исполнялась в том виде, в котором она прописана.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений. Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Таким образом, определение завершающей обязанности лизингодателя не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3-3.6 Постановления Пленума ВАС РФ № 17, не противоречит принципу свободы договора, поскольку данные разъяснения не относятся к императивным нормам. Отличие условий соглашения от содержания указанных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

В данном случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы соглашением сторон. Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Стороны установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, приведенный в п. 13.5.1 Общих условий лизинга.

Истцом определен размер сальдо в соответствии с формулой Договора лизинга, которая соответствует общему порядку, изложенному в Постановлении Пленума ВАС РФ №17.

Согласно п. б ст. 13.5.1 Общих условий Договора лизинга в случае расторжения договора для целей расчета расходов лизингодателя, подлежащих возмещению лизингополучателем, стороны согласовали следующую формулу расчета, согласно которой расходы лизингодателя (Р), подлежащие возмещению Лизингополучателям: Р = ЗП +ПФ+ КП - ЛП -ЛС

где Р - расходы Лизингодателя, подлежащие возмещению Лизингополучателем;

ЗП - инвестиционные затраты Лизингодателя на приобретение Предмета лизинга, включая расходы по его доставке, ремонту, передаче Лизингополучателю и пр.;

ПФ - Плата за финансирование, начисленная до даты фактического возврата финансирования, под которой понимается дата получения Лизингодателем денежных средств от продажи (реализации) Предмета лизинга;

КП - понесенные, но не возмещенные на Расчетную дату, расходы Лизингодателя, компенсируемые Лизингополучателем, включающие в себя Административные платежи, расходы согласно Тарифам, расходы, связанные с расторжением Договора, включая, но, не ограничиваясь: расходы по возврату (изъятию) Предмета лизинга, расходы по его оценке, ремонту, перевозке, расходы по хранению Предмета лизинга до момента его реализации, расходы на реализацию Предмета лизинга (включая снятие обеспечительных мер) и др., санкции, предусмотренные Договором и Условиями, а также убытки Лизингодателя (если применимо);

ЛП - общий размер Лизинговых и иных платежей, уплаченных Лизингополучателем на Расчетную дату, включая Авансовый платеж;

ЛС - стоимость Предмета лизинга исходя из суммы, вырученной Лизингодателем от продажи (реализации) возвращенного (изъятого) Предмета лизинга.

ООО «МБ РУС ФИНАНС» определено сальдо (размер задолженности) по состоянию на 06.10.2023 г. по договору лизинга № 2019-12/FL-19722 от 04 декабря 2019 года.

Сальдо рассчитано Лизингодателем по следующей формуле: Р = ЗП +ПФ+ КП - ЛП –ЛС. 

Расчет сальдо по договору 2020-06/FL-21258 от 22 июня 2020 года

Стоимость ТС

8 186 000 руб.

Аванс

818 600 руб.

Затраты (ЗП)

7 367 400 руб.

Расходы (КП)

1 162 508,22 руб.

Плата за финансирование (ПФ)

2 827 024,79 руб.

Плата за пользование

319 719 руб. (за период с 25.01.2020 по 10.11.2021)

Пени

368 836,33 руб.

Лизинговые платежи (ЛП)

2 627 802,17 руб.

оплаченные

Ликвидационная стоимость (ЛС)

7 856 877,00 руб.

Сальдо в пользу Лизингодателя 

1 560 809,98 руб.

Таким образом, сальдо встречных обязательств составило 1 560 809,98 руб. в пользу ООО «МБ РУС ФИНАНС».

Ответчик в соответствии со ст. 65 и 131 АПК РФ аргументы истца документально не опроверг, расчет сальдо не оспорил, доказательств оплаты не представил.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, ввиду доказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания долга, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310, 665 ГК РФ, ст.ст.65,71,102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «КАДРОК» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «МБ РУС ФИНАНС» (ИНН 

<

***>) 1 560 809 руб. 98 коп. задолженности, а также 71 824 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.А. Куклина