ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-3461/2025)

Дело № А65-5599/2023

г. Самара

03 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А., 

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 представитель по доверенности от 23.06.2025,

от ФИО3  - ФИО4 представитель по доверенности от 13.11.2023, 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «НПС» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2025 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-5599/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новатрейд», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТАТЭКО» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Новатрейд». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023 ООО «Новатрейд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Новатрейд» утвержден ФИО1, ИНН 

<

***>, являющийся членом Союза АУ «Возрождение». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.15322) конкурсного управляющего ООО «Новатрейд» ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислениям должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕПРОДУКТСНАБ» (ООО «НПС») денежных средств (с учетом уточнения) в совокупном размере 31 380 772,54 руб., с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 31 380 772,54 руб. с ООО «НПС».   

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.     

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2025 уточнения приняты. Заявление удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислениям должником в пользу ООО «НПС» денежных средств в совокупном размере 31 380 772,54 руб., осуществленным в период с 03.04.2020 по 11.07.2022.     

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «НПС» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 31 380 772,54 руб.  

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, руководитель ООО «НПС» ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2025 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ФИО3 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель  конкурсного управляющего ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных возражений, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции от  ООО «АРС-ГРУПП», ООО «Техстрой», ООО «ТАНЕФ», ООО «Альянснефтегаз», ООО «СК «АИР-ГАЗ», ООО «Транко групп», ООО «Юпитер-С» поступили объеденные возражения на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что согласно выписке по расчетному счету ООО «Новатрейд», открытому в ООО «КБЭР «Банк Казани», должником в период с 03.04.2020 по 11.07.2022 совершены платежи в адрес ООО «НПС» в общей сумме 31 380 772,54 руб.

В связи с отсутствием доказательств встречного предоставления по указанным перечислениям, считая, что платежи совершены в пользу аффилированного лица при наличии признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных перечислений на основании п.п. 1,2. ст.61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств реальности спорных перечислений, совершенных в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии в материалах дела доказательств осведомленности ответчика об указанной цели должника.

В апелляционной жалобе ООО «НПС» ссылается на то, что неравноценность встречного исполнения обязательств не подтверждена материалами дела, поставки осуществлены в полном объеме, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, подтверждается отсутствием претензий и исковых требований, заявитель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок между должником и ООО «НПС» у ФИО5 не было исполнительных производств, а ООО «НПС» не преследовало цель причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем, по мнению заявителя апелляционной жалобы, отсутствуют основания для признания сделок недействительными, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие правовой оценки суда первой инстанции указанным доводам и заявляет о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим оспариваются перечисления должником в пользу ответчика денежных средств в совокупном размере 31 380 772,54 руб. за период с 03.04.2020 по 11.07.2022.

При этом ответчиком не представлено доказательств встречного предоставления по указанным перечислениям ни в ответ на запрос конкурсного управляющего, направленный посредством почтового отправления по юридическому адресу ответчика, полученного ответчиком 22.11.2023, согласно уведомлению почтового органа, ни в материалы дела при рассмотрении обособленного спора.

С учетом уведомления о вручении почтового отправления от 22.11.2023 и отсутствием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности юридического адреса ООО «НПС», доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии ООО «НПС» по адресу регистрации судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Из указанного следует, что лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 09.03.2023, оспариваемые сделки совершены в период с 03.04.2020 по 11.07.2022, то есть подпадают под период подозрительности, установленный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, а четыре сделки совершены в пределах 1 года до возбуждения дела о банкротстве, в силу чего к данным перечислениям применимы положения п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, согласно анализу финансового состояния должника, выполненного ООО «Эксперт» в ходе процедуры конкурсного производства, можно сделать вывод, что финансовое состояние ООО «Новатрейд» с 2019 года характеризуется как отрицательное и имеющее неудовлетворительную динамику, наблюдаются признаки неплатежеспособности организации, то есть на дату совершения спорных платежей наблюдались признаки неплатежеспособности организации.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Из материалов дела усматривается, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Нефтепродуктснаб» являлось учредителем ООО «Новатрейд» в период с 24.07.2019 по 23.01.2023, а ФИО3, являющийся в настоящее время руководителем ответчика, ООО «НПС», ранее являлся участником ООО «Нефтепродуктснаб» (учредителя ООО «Новатрейд»).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок между аффилированными лицами.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 №308-ЭС18-6318 по делу №А32-45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто заявителем апелляционной жалобы отсутствие встречного предоставления по указанным спорным платежам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о подтверждении осуществления поставки ООО «НПС» в адрес должника отсутствием претензий и обращений в суд с исками о взыскании с его стороны судебной коллегией отклоняются, поскольку не являются основаниям для подтверждения встречного предоставления ответчиком, в отсутствие документального подтверждения.

Пунктом 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 №63 установлено, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из анализа указанных обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о безвозмездности оспариваемых перечислений.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Ответчик, получая от должника денежные средства безвозмездно, не мог не осознавать нарушение прав кредиторов должника – коммерческих организаций, претендующих на удовлетворение своих требований. Причиненный имущественным правам кредиторов вред выражается в выбытии денежных средств в размере 31 380 772,54 руб. без встречного предоставления.

С учетом безвозмездного характера оспариваемых сделок, заключенных между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, и признания оспариваемых сделок недействительными по п.1, 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

  Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной судебной коллегией отклоняются, поскольку являются ошибочными.

Исходя из положения статей 195, 199 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, установив, что ФИО1 утвержден конкурсным управляющим ООО «Новатрейд» решением суда от 02.08.2023, а с заявлением о признании сделки недействительной обратился 04.03.2024, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности для признания сделки недействительной не пропущен.

Также судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии правовой оценки суда первой инстанции возражений ответчика, поскольку опровергаются материалами дела и обжалуемым судебным актом.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2025 по делу №А65-5599/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

                                                                                                                     Е.А. Серова