ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-36732/2020

21 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена  16 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.

судей  Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ОАО «Сланцевский цементный завод «Цесла»: ФИО2, доверенность от 18.01.2022;

от  ООО «Петербургская строительная компания»: ФИО3, доверенность от 14.09.2021;

от  ООО «Петростройкомплект»: ФИО4, доверенность от 11.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-44575/2021, 13АП-4483/2022) общества с ограниченной ответственностью «Петербургская строительная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Петростройкомплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-36732/2020/сд.1, принятое по заявлению  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БетонКомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургская строительная компания» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БетонКомплект», заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Петростройкомплект»,

установил:

акционерное общество «Сланцевский завод «Цесла» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «БетонКомплект» (далее – ООО «БетонКомплект», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.05.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БетонКомплект».

Решением суда от 04.12.2020 (резолютивная часть от 24.11.2020) ООО «БетонКомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой акта по прекращению обязательств о зачёте взаимных требований от 30.09.2020, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Петербургская строительная компания» (далее – ООО «Петербургская строительная компания», компания)  и обществом с ограниченной ответственностью «Петростройкомплект» (далее – ООО «Петростройкомплект»), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Петербургская строительная компания» в пользу должника 6 335 972 руб. 67 коп.

К участию в обособленном споре суд привлёк в качестве заинтересованного лица ООО «Петростройкомплект». 

Определением от 14.12.2021 суд признал недействительной сделку - акт по прекращению обязательств зачётом взаимных требований от 30.09.2020 между ООО «БетонКомплект», ООО «Петербургская строительная компания» и ООО «Петростройкомплект» и в порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил право требовании ООО «БетонКомплект» к ООО «Петростройкомплект» на сумму 6 335 972 руб. 67 коп. по договору от 19.08.2016 №19/08/2016; право требования ООО «Петербургская строительная компания» к ООО «БетонКомплект» по договору купли-продажи от 15.05.2018 (кв.94) на сумму   3 624 535 руб. 57 коп. и по договору купли-продажи от 15.05.2019 на сумму 2 711 437руб. 10 коп. (кв. 161); право   требования   ООО «Петростройкомлпект» к ООО «Петербургская строительная компания» на сумму 6335972 руб. 67 коп. по договору поставки от 09.01.2017 №ТМЦ/2017-01.

В апелляционной жалобе ООО «Петростройкомлпект», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 14.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. По мнению апеллянта, документ, поименованный сторонами как акт по прекращению обязательств зачётом взаимных требований от 30.09.2020, таковым не является, поскольку у ООО «БетонКомплект» отсутствовали обязательства перед ООО «Петростройкомлпект», у ООО «Петербургская строительная компания» отсутствовали обязательства перед ООО «БетонКомплект», а у ООО «Петростройкомлпект» отсутствовали обязательства перед ООО «Петербургская строительная компания». Податель жалобы отмечает, что указанный документ представляет собой трёхстороннее соглашение, не связанное с наличием встречных обязательств сторон и не является зачётом по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), его целью являлось освобождение участников сделки от обязанностей на взаимной возмездной основе, заключение оспариваемой сделки не привело к выбытию активов должника.

В апелляционной жалобе ООО «Петербургская строительная компания», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 14.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Общество приводит схожие с ООО «Петростройкомлпект» доводы, отмечая на иную природу взаимоотношений между сторонами, чем предусмотрено статьёй 410 ГК РФ. Апеллянт указал, что в результате подписания спорного акта ООО «БетонКомплект» освобождено от оплаты задолженности перед ООО «Петростройкомлпект» на сумму 6 335 972, 67 руб., вследствие чего совершение оспариваемой сделки не привело к уменьшению размера или стоимости имущества должника.

В судебном заседании представители обществ «Петростройкомлпект» и «Петербургская строительная компания» настаивали на апелляционных жалобах, а представитель конкурсного кредитора возражал против их удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Петербургская строительная компания», ООО «БетонКомплект» и ООО «Петростройкомплект» подписан акт прекращения обязательств зачетом взаимных требований от 30.09.2020, которым предусмотрено прекращение обязательств должника перед ООО «Петербургская строительная компания» в соответствии с договором купли-продажи от 15.05.2018 (кв.94) на сумму 3 624 535 руб. 57 коп. и по договору купли-продажи от 15.05.2018 (кв.161) на сумму 2 711 437 руб. 10 коп., всего на сумму 6 335 972 руб. 67 коп.; задолженность ООО «Петербургская строительная компания» перед ООО «Петростройкомплект» по договору поставки от 09.01.2017 №ТМЦ/2017-01 на сумму 6 335 972 руб. 67 коп.; задолженность ООО «Петростройкомплект» перед ООО «БетонКомплект» по договору от 19.08.2016 № 19/08/2016 на сумму 6 335 972 руб. 67 коп.

Полагая, что в результате указанной сделки компании оказано предпочтение по сравнению с иными кредиторами, конкурсный управляющий оспорил её в судебном порядке на основании положений статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По смыслу названной нормы для квалификации платежа в качестве недействительной сделки суду достаточно установить оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть, нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО «БетонКомплект» банкротом принято к производству определением суда от 19.05.2020, оспариваемая сделка совершена 30.09.2020, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Суд первой инстанции правомерно констатировал, в результате осуществления зачёта взаимных требований сторон, оформленных оспариваемым актом, ООО «Петербургская строительная компания» получило удовлетворение требований к должнику, возникших до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, преимущественно по отношению к иным кредиторам, имеющим требования к ООО «БетонКомплект» аналогичной, третьей очереди удовлетворения, которые включены в  реестр требований кредиторов, и подлежат погашению пропорционально, в деле о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что содержанием акта взаимозачёта является погашение обязательств трёх лиц, которые не являются встречными по отношению друг к другу, не исключает квалификации указанной сделки как погашения взаимных обязательств путём зачёта, тем более обладающей всеми основными признаками, присущими зачёту.

Одновременно апелляционный суд принимает во внимание, что сами участники исследуемой сделки квалифицировали её как зачёт по правилам статьи 410 ГК РФ для целей прекращения существующих между ними обязательств на одну и ту же сумму.

Довод апелляционной жалобы о том, что совершение оспариваемой сделки не привело к выбытию актива должника, отклоняется апелляционным судом. 

Из содержания оспариваемого акта следует, что произведено погашение обязательства должника в пользу ООО «Петербургская строительная компания», в связи с чем, на основании оспариваемой сделки, должник также утрачивает право требования дебиторской задолженности к ООО «Петростройкомплект».

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что утрата права требования дебиторской задолженности, влечёт за собой уменьшение имущественной базы должника. Акт взаимозачета является единой сделкой, и его условия должны рассматриваться с учетом их взаимосвязи.

Суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в порядке пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 25 постановления №63, поскольку в данном случае, исполнение по сделке выражается в прекращении взаимных обязательств, которые, по итогам признания сделки недействительной, должны быть восстановлены.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-36732/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 М.Г. Титова