Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-1455/2024

Дело № А40-171729/23

г.Москва

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.12.2023

по делу № А40-171729/23

по иску Акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3» (107031, город Москва, Кузнецкий мост улица, дом 3, строение 1, кабинет 1305, ОГРН: 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу «ГСП-Трейд» (117545, 

<

...>, офис К1-207, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительными пункт 6.1 договора поставки № 151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022 в части распространения действия на отношения сторон с 20.03.2022; - о

признании недействительным дополнительное соглашение № 1 от 20.10.2022 к договору № 151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от  09.01.2024

от ответчика: генеральный директор ФИО2 лично по паспорту, ФИО3 по доверенности от  28.10.2022, ФИО4 по доверенности от  31.03.2023 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Акционерное общество «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3» с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «ГСП-Трейд» признании недействительными пункт 6.1 Договора поставки №462-МП-З-ЕПСМР от 16.02.2022 в части распространения действия на отношения сторон с 29 декабря 2021 г.; признать недействительными пункт 3 Дополнительного соглашения №1 от 13.10.2022 к Договору поставки №462-МП-З-ЕП-СМР от 16.02.2022 в части распространения действия на отношения сторон с 16 февраля 2022 г.

После поступления настоящего иска в суд Истец уточнил исковые требования (указал на допущенную в иске опечатку в указании реквизитов оспариваемых сделок), указав, что верными реквизитами оспариваемого договора следует считать: №151-МП3-ЕП-СМР от 13.04.2022, что верными реквизитами оспариваемого допсоглашения следует считать: доп.соглашение №1 от 20.10.2022 к договору №151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 по делу № А40-171729/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что АО «МП-3» (Истец, Заказчик, Покупатель) и ЗАО «ГСП-Трейд» (Ответчик, Исполнитель, Поставщик) по процедуре закупок у единственного поставщика, заключен Договор поставки от 13.04.2022 №151-МП-3-ЕП-СМР.

Сведения о договоре, в т.ч. проект договора, техническое задание к нему размещены в ЕИС в системе закупок на официальном сайте zakupki.gov.ru (номер закупки 57707820890220000710000 на сайте закупок zakupki.gov.ru, номер закупки 57412666 на агрегаторе закупок Ростендер). 

Истец является организацией, 100% акций которого принадлежат Правительству Москвы, осуществляет закупки в рамках ФЗ от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Ответчик является субъектом малого и среднего предпринимательства (МСП).

Истец направил Ответчику проект договора, согласно пункту 6.1 которого: «Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему».

В рамках указанного Договора Истец направил Ответчику дополнительное соглашение №1 от 20.10.2022 к договору №151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022, согласно пункту 3 которого: «Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение всего срока действия Договора». 

Истец указывает, что Ответчик в одностороннем порядке без надлежащего согласования изменил положения пункта 6.1 в договоре и пункт 3 дополнительного соглашения к договору. 

В договоре Ответчик изложил пункт 6.1 в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет своё действие на отношения Сторон с 29.12.2021 и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему».

Измененная редакция договора направлена Ответчиком Истцу для подписания.

В дополнительном соглашении Ответчик изложил пункт 3 в следующей редакции: «Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет своё действие на отношения Сторон с 16.02.2022 и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему».

Измененная редакция доп.соглашения договора направлена ответчиком истцу для подписания.

Истец указывает, что спорный договор с допсоглашением в представленной ответчиком редакции подписаны истцом на последней странице, в то время как страницы договора и допсоглашения не прошиты, не пронумерованы, подписи истца на каждой странице договора и допсоглашения не имеется.

Истец указывает, что подписи на дополнительном соглашении с приложениями к нему выполнены от имени Истца ФИО5 - заместителем генерального директора Общества.

Истец указывает, что ФИО6 не является уполномоченным лицом на подписание подобных документов от имени Истца, так как доверенностью №20/2021 от 10.06.2021, выданной Обществом, ФИО6 соответствующими полномочиями не наделена.

Учитывая отсутствие полномочий ФИО6 на заключение дополнительного соглашения, оно не могло создать права и обязанности между истцом и ответчиком в части оплаты поставок до заключения дополнительного соглашения. 

Согласно п.3.2 договоров покупатель осуществляет оплату поставленного товара в безналичном порядке путём перечисления денежных средств на расчетный счёт поставщика, указанный в договоре, в течение 15 рабочих дней с момента получения счета после подписания покупателем ТОРГ-12 или УПД или акта приема-передачи товаров.

В ходе исполнения сторонами спорного договора с допсоглашением до их заключения Ответчик предъявил к оплате 24  УПД за период с 29.12.2021 по 21.01.2022 со сроком оплаты, по мнению Ответчика, в период до 27.01.2022 - 12.02.2022, т.е. до даты заключения договора, соответственно.

Ответчик также до заключения договора за период с 28.01.2022 по 14.02.2022 предъявил ещё 7 УПД, срок оплаты которых не согласуется с датой заключения договора 16.02.2022.

Также Ответчик предъявил к оплате 2 УПД от 01.09.2022 до заключения дополнительного соглашения, со сроком оплаты, по мнению Ответчика, в период до 23.09.2022, в то время как дополнительное соглашение к договору заключено (подписано) позднее - 13.10.2022.

Таким образом, исходя из условий оспариваемых положений договора с допсоглашением, а также хронологии указанных событий по выставлению УПД с соответствующими сроками оплаты, подписанием спорных договора с допсоглашением стороны фактически зафиксировали наличие просрочки исполнения обязательств Истца по оплате товара по спорным УПД.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда о необоснованности исковых требований на основании следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку. 

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица. 

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положения п. 1 ст. 422 ГК РФ устанавливают необходимость соответствия договора обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. 

Договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. По общему правилу в силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истец указывает на отсутствие полномочий ФИО6 на заключение спорного доп.соглашения, согласно которому увеличивается срок поставки, в связи с чем данное доп.соглашение не может считаться заключенными.

Вместе с тем, согласно абзацу 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Абзацем 2 названной статьи установлено, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Поскольку подписи ФИО6 на заверены печатью АО «Моспроект-3», о выбытии из владения АО «Моспроект-3» печати, оттиск которой содержится на спорном дополнительном соглашении, заявлено не было, таким образом, полномочия подписавшего дополнительное соглашение лица явствовали из обстановки, в которой он действовал.

При этом истец за период действия договора и дополнительного соглашения не направляло в адрес ответчика каких-либо юридически значимых обращений о том, что считает спорное дополнительное соглашение незаключенными или недействительным.

Настоящее исковое заявление было подано после вынесения решения по делу №А40-301647/2022, в котором требования ответчика о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими средствами были удовлетворены в полном объеме.

Из фактического поведения истца после заключения оспариваемых договоров поставки следует, что оспариваемые сделки истцом исполнялась.

Таким образом, поведение истца, подписавшего договор поставки, а также все установленные договором товаросопроводительные документы, принимавшего поставленный товар без возражений, а затем оплачивавшего поставленный товар, давало основания ответчику полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что об условиях заключенной сделки истцу стало (должно было стать) известно не позднее, чем с момента ее заключения, а именно - с 13.04.2022, поскольку оспариваемый договор подписан со стороны истца его уполномоченным представителем.

О сроке поставки товара по договору истцу стало известно на дату подписания истцом универсальных передаточных документов 25.03.2022 № 326 и 350 от 26.03.2022 № 327 и 352, от 27.03.2022 № 328 и 354, от 28.03.2022 № 329,356 и 358, от 29.03.2022 № 330 и 360, от 30.03.2022 № 331 и 360, от 31.03.2022 № 348 и 362, от 01.04.2022 № 321, от 08.04.2022 № 322, от 09.04.2022 № 323, от 10.04.2022 № 324, от 11.04.2022 № 325.

Следовательно, в данном случае начало течения срока исковой давности по требованию о признании пункта 6.1 договора недействительным на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ, начинается не позднее даты заключения оспариваемого договора поставки. Кроме того, приняв исполнение по договору раньше даты его подписания, истец опровергает свои утверждения об отсутствии пропуска срока исковой давности и о введении его в заблуждение ответчиком, что также подтверждается п.5 ст.178 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводы, что на момент обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением истек годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными пункта 6.1 доп.соглашение №1 от 20.10.2022 к договору №151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.12.2023 по делу №А40-171729/23оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                             Е.А. Сазонова

 

Судьи:                                                                                                      А.С. Сергеева  

 

                                                                                                                  Е.Н. Янина