Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-9080/2021

г. Липецк

31 января 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Путилиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ул. Волгоградская, 35Г, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 8346780,86 руб.  действительных стоимостей долей в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: не явились, извещены

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 (ФИО1, ФИО2, истец) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ООО «Металлургремстрой-СК», ответчик) о взыскании 8346780,86 руб.  действительных стоимостей долей в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В настоящее судебное заседание стороны не явились. Факт надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства подтверждается материалами дела.

В целях эффективного правосудия, дело подлежит рассмотрению по документам, представленным в материалы дела, в отсутствие представителя ответчика, с учетом наличия сведений о их осведомленности о начавшемся судебном процессе и направлении корреспонденции по адресам государственной регистрации.

Иск предъявлен в связи со следующим.

ФИО1 и ФИО2 (истцы) являлись участниками ООО «Металлургремстрой-СК», согласно представленного листа записи ЕГРЮЛ (л.д. 14).

ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9400 руб., что составляло 48,5 % уставного капитала.

ФИО2 принадлежала доля номинальной стоимостью 1500 руб., что составляло 7,7 % уставного капитала ООО «Металлургремстрой-СК».

17.10.2019 г. истцы вышли из состава участников ООО «Металлургремстрой-СК» путем подачи в общество 17.10.2019 г. соответствующих заявлений (л.д. 12, 13).

15.12.2019 г. внеочередным общим собранием участников ООО «Металлургремстрой-СК» было принято решение произвести действительную стоимость доли ФИО1 в сумме 6612490 руб., ФИО2 – 1049818 руб. (л.д. 36-38).

Поскольку выплата действительной стоимости долей обществом не произведена, истцы обратились в суд с настоящим иском с соблюдением установленного претензионного порядка.

Ответчик не оспаривал наличие задолженности. Согласно представленному отзыву и приложенному расчету действительная стоимость долей составляет 6612490 руб. и 1049818 руб., то есть соответствует суммам, предъявленным к взысканию истцами.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст. ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктами 8.1. – 8.4. Устава ООО «Металлургремстрой-СК» (л.д. 19-35) предусмотрено право выхода участника из общества, а также соответствующий порядок выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Такая выплата должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «Металлургремстрой-СК» содержит аналогичное положение о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В данном случае размер действительной стоимости долей определен обществом и в ходе рассмотрения дела не оспорен.

Истцами заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив расчет процентов, представленный истцами, суд считает его правильным, соответствующим обстоятельствам дела.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Удовлетворяя исковые требования, суд также исходил из части 3 ¹ статьи 70 АПК РФ, предусматривающей, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Более того, в данном случае ответчиком в отзыве фактически заявлено о признании исковых требований.

В силу части 2 ст.9  АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика и подлежат взысканию в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ул. Волгоградская, 35Г, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 7203182,78 руб., в том числе 6612490 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, 590692,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 59016 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ул. Волгоградская, 35Г, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 1143598,08 руб. в том числе 1049818 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, 92692,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 24436 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по заявлению взыскателей после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                      Т.В. Путилина