965/2022-86585(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 декабря 2022 года Дело № А56-19815/2020  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю.,  Тарасюка И.М.,  

при участии от ФИО1 представителя  ФИО2 (доверенность от 13.04.2022), от конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «СиС» ФИО3  представителя ФИО4 (доверенность от 11.02.2022),  

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу   № А56-19815/2020/сд.,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 10.11.2020 принято к производству заявление  общества с ограниченной ответственностью «АРКС», адрес: 119361, Москва,  ул. Марии Поливановой, д. 9, оф. 1Г, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью  «СиС», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная 

<

...>, лит. Б,  пом. 3-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом).  

Определением от 30.12.2020, в отношении Общества введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Решением от 20.09.2021 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий  ФИО3 26.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором  просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи  транспортного средства от 08.08.2018 № 5, заключенный Обществом с  ФИО1, и применить последствия недействительности  сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу  Общества автомобиль «БМВ Х5», 2015 года выпуска,  VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак С551КН178  (далее – автомобиль, транспортное средство).  

Определением от 01.06.2022 в удовлетворении заявленных требований  конкурсному управляющему отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.09.2022 определение от 01.06.2022 отменено, по делу принят новый  судебный акт, которым договор купли-продажи от 08.08.2018 признан  

недействительным и применены последствия недействительности сделки в  виде обязания ФИО1 возвратить транспортное средство в конкурсную  массу Общества.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное  применение судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, несоответствие его выводов фактическим  обстоятельствам, просит отменить постановление от 20.09.2022 и оставить в  силе определение от 01.06.2022.  

Податель кассационной жалобы считает, что конкурсным управляющим  не доказана совокупность оснований для признания сделки недействительной  по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а именно  заинтересованность или аффилированность сторон сделки.  

В отзыве, поступившем в суд 16.11.2022 в электронном виде, конкурсный  управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы  кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала  против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и  обоснованным.  

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены  о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако  представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с  частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения  жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и  ФИО1 (покупателем) 08.08.2018 заключен договор купли-продажи  транспортного средства № 5, согласно которому продавец обязался передать в  собственность покупателю, а последний – принять и оплатить спорный  автомобиль.  

Стоимость транспортного средства определена договором в размере  250 000 руб.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является  недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном  встречном исполнении обязательств, а также при наличии у должника  признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий его  недействительности.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных  требований, исходил из недоказанности совокупности условий для признания  сделки недействительной по заявленным основаниям.  

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда  первой инстанции, постановлением от 20.09.2022 отменил определение от  01.06.2022 и удовлетворил заявление конкурсного управляющего, при этом  указав, что на дату заключения спорного договора Общество обладало  признаками неплатежеспособности, а сделка совершена заинтересованными  лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления.  

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и  отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для  удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 20.09.2022.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий  вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок,  совершенных должником, в том числе по специальным основаниям,  предусмотренным главой III.1 названного Закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая  сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом,  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), при  определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 Постановления № 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется  наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи  

61.2 Закона о банкротстве.  

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что  оспариваемая сделка совершена 08.08.2018, то есть в пределах трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом (10.11.2020),  следовательно, она подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания  сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя  бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований  к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной  или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63,  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди  которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением от  15.06.2018 по делу № А56-57931/2017 с Общества в пользу в пользу Компании  взыскано 7 585 699,21 руб., из которых 6 900 000 руб. основной задолженности,  685 699,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по  состоянию на 31.07.2017, а также проценты за пользование чужими денежными  средствами по статье 395 ГК РФ на сумму задолженности с 01.08.2017 по день  фактического исполнения обязательства, и 60 928 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Указанная задолженность послужила основанием для обращения  Компании с заявлением о признании Общества банкротом.  

В связи с изложенными обстоятельствами, вывод суда апелляционной  инстанции о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату  совершения сделки является обоснованным.  

Делая вывод об отсутствии доказательств равноценности встречного  предоставления по оспариваемой сделке суд апелляционной инстанции  правомерно исходил из следующего.  

Из материалов дела следует, что согласно спорному договору стоимость  

автомобиля составила 250 000 руб.  

В подтверждение неравноценности оспариваемого договора конкурсный  управляющий ФИО3 ссылался на реальную стоимость автомобиля по  состоянию на 08.08.2018, которая согласно представленному экспертному  заключению общества с ограниченной ответственностью «ФК - Юридические  услуги» от 13.05.2022 № 66/05-22 составляла 3 090 000 руб.  

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что  оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство  находилось в технически неисправном состоянии, либо имело существенные  недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме.  

Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего следует, что  денежные средства в размере 250 000 руб. не поступали на расчетный счет  должника.  

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в  материалы дела не представлено.  

Поскольку рыночная стоимость реализованного имущества значительно  превышает предусмотренную оспариваемым договором стоимость встречного  исполнения со стороны ФИО1, вывод суда апелляционной инстанции об  отсутствии эквивалентного встречного исполнения по названному договору  подтверждается материалами дела и признается судом кассационной  инстанции правильным.  

При этом судом апелляционной инстанции с учетом позиции Верховного  Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2016   № 308-ЭС16-11018, правильно отклонен довод ФИО1 по поводу того,  что он не должен был знать о совершении сделки с целью причинения вреда  кредиторам.  

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену  закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже  рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.  

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего  недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно (более  чем в 12 раз), очевидно свидетельствовало о том, что генеральный директор  продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и  преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не  могло не породить у любого добросовестного и разумного участника  гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.  Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен  был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку  обстоятельств, при которых Общество за почти символическую цену (8  процентов от рыночной стоимости) продает транспортное средство. Он не мог  не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные  интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их  требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от  реализации недвижимости.  

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда  апелляционной инстанции о том, что в результате заключения и исполнения  Обществом оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного  предоставления при наличии признаков неплатежеспособности произошло  уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о  причинении вреда имущественным интересам кредиторов и наличии  оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Отметив, что установленные по делу обстоятельства не  свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы  диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств  недобросовестности ФИО1, суд апелляционной инстанции правомерно  не усмотрел оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.  

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6  Закона о банкротстве, и абзаца третьего пункта 16 Постановления № 63,  установив, что спорное транспортное средство до настоящего времени  находится у ответчика в натуре и им не отчуждалось, суд апелляционной  инстанции правомерно обязал ФИО1 возвратить указанное имущество в  конкурсную массу Общества.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о  несогласии заявителя с установленными по делу фактическими  обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств  и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286  АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно  применил нормы материального и процессуального права.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.09.2022 по делу № А56-19815/2020 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО1 - без удовлетворения.  

Председательствующий Ю.В. Воробьева  

Судьи Н.Ю. ФИО5 Тарасюк