АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7573/23 

Екатеринбург

04 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-60219/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Шумковой Алены Анатольевныи ФИО3 в лице его законного представителя ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской областиот 03.05.2023 по делу № А60-60219/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет». 

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО2 - ФИО4 (доверенность от 27.01.2023); в режимевеб-конференции принял участие представитель ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 15.12.2022).

ФИО2 в своих интересах и в качестве законного представителя ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с искомк ФИО5 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО7 ФИО5 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прометей ЛТД» (далее - общество «Прометей ЛТД», общество); о применении последствий недействительности договоров дарения части доли в уставном капитале общества от 24.01.2019 и от 26.04.2019 (с учетом изменения требований по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 в своих интересах и как законный представитель ФИО3 просит решение от 03.05.2023 и постановление от 08.08.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд необоснованно отклонил уточнения к иску как неподсудные арбитражному суду, поскольку требование, вытекающее из наследственных правоотношений, подсудно районным судам, хотя иск заявлен не из наследственных отношений, а по спору о сделках с долями в уставном капитале общества, то есть по корпоративным отношениям, которые смотрятся арбитражными судами, а то, что при применении реституции по ничтожной сделке могут быть затронуты наследственные права граждан, не делает споры неподсудными арбитражным судам. Заявитель считает, что, приняв уточнение иска в части применения реституции ничтожных сделок, суд не учел, что применение реституции в данном случае невозможно ввиду смерти прежнего владельца долей в уставном капитале общества, поэтому последствием недействительности должна быть доли имущества в наследственную массу и распределение его между наследниками, а, ссылаясь на непредставление доказательств в обоснование иска, суды лишили истцов возможности представить доказательства, необоснованно отказали в психолого-психиатрической экспертизе со ссылкой на ее нецелесообразность ввиду проведения ранее такой экспертизы, но не учли, что в настоящем деле перед экспертом ставятся иные вопросы и дополнительно представлены документы, не рассмотренные экспертами и позволяющие однозначно ответить на поставленный перед ними вопрос. Заявитель полагает, что суды ошибочно исходили из преюдициальности вывода Красногорского районного суда Свердловской области о невозможности однозначно и обоснованно оценить способность ФИО7 понимать значение своих действий и руководить ими, хотя в решении от 15.12.2020 названный суд, признав, что представленные на его обозрение доказательства, включая заключение эксперта, не позволяют однозначно и обоснованно оценить психическое состояние ФИО7, в отсутствие доказательств иного, исходил из презумпции его вменяемости, в связи с чем отказал в удовлетворении иска, что не препятствует рассмотрению в других делах иных обстоятельств и фактов, говорящих о психическом состоянии ФИО7 Заявитель указывает, что, тогда как ФИО2, первоначально заявив требования по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, затем, получив истребованные документы и информацию об обстоятельствах отчуждения спорного имущества ответчику, уточнила требования по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, но суд первой инстанции мотивировал отказ в удовлетворении иска по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не рассмотрел вопрос о квалификации спорных сделок как совершенных с целью, противной основам нравственности и правопорядка, пришел к выводу об отсутствии противоправной цели в действиях участников сделок без всестороннего, полного и объективного рассмотрения всех обстоятельств и доказательств, а апелляционный суд эти нарушения не устранил. Заявитель поясняет, что представленными доказательствами подтверждено наличие у ответчика умысла на причинение вреда имущественным интересам истцов, совершение активных действий по исключению истцов из числа претендентов на наследование активов после смерти ФИО7, а представленные заключения специалистов доказывают, что ФИО7 ввиду его заболеваний, их стадии и осложнений не мог правильно воспринимать обстоятельства, которые происходили при нем в момент совершения юридически значимых действий, но эти доказательства не оценены судами и не отражены в судебных актах. Заявитель настаивает, что при заключении договоров дарения спорного имущества ФИО7 находился в состоянии зависимости от окружавших его лиц, которые открыто возражали против получения ФИО2 и ее сыном каких-либо имущественных прав после смерти ФИО7, и при таких обстоятельствах совершены сделки по отчуждению всех активов ФИО7, противоречащие его намерениям относительно содержания своего несовершеннолетнего сына и наделения его и ФИО2 имуществом. Заявитель указывает, что, так как действия сторон спорных сделок направлены на лишение права на наследование спорного имущества ФИО2 и ФИО3, чем существенно нарушены права на получение ребенком содержания после смерти родителя, то в этом заключается нарушение спорными сделками основополагающих начал правопорядка и нравственности, что ответчиком с представлением надлежащих доказательств не оспорено.

ФИО5 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Прометей ЛТД» создано до 01.07.2002.

Единственным участником общества «Прометей ЛТД» ФИО7 26.05.2016 завещано ФИО2 50% доли в уставном капитале общества «Прометей ЛТД», после чего завещание от 26.05.2016 отменено ФИО7 посредством распоряжения от 05.04.2019 о его отмене.

Между ФИО7 (даритель) и его дочерью ФИО5 (одаряемый) заключены и удостоверены нотариусом: договоры дарения части доли в уставном капитале от 24.01.2019 и от 26.04.2019, по условиям которых даритель подарил одаряемому 95% и 5% доли, соответственно, от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Прометей ЛТД».

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.02.2019 внесена запись о ФИО5 как о директоре общества «Прометей ЛТД», а 24.10.2019 - запись о ФИО5 как об участнике общества «Прометей ЛТД» со 100% доли в уставном капитале общества.

ФИО7 умер 03.05.2019. 

В ходе процедуры оформления наследственных прав ФИО2 стало известно, что владельцем 100% долей в уставном капитале общества «Прометей ЛТД» является ФИО5

ФИО2 обратилась с иском к ФИО5 и ФИО8 о признании недействительным вышеназванного распоряжения об отмене завещания ФИО7 и признания недействительными сделок по отчуждению ФИО7 долей в обществе «Прометей ЛТД», ссылаясь на то, что ФИО7 в период составления и подписания оспариваемых документов не мог понимать значение своих действий и руководить ими, по результатам рассмотрения данного иска вступившим в законную силу решением Красногорского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области от 15.12.2020 по гражданскому делу № 2-483/2020 в удовлетворении указанного иска ФИО2 к ФИО5 и ФИО8 отказано.

Кроме того, ФИО2 обратилась с к ФИО5 и ФИО8 с иском о признании права собственности в порядке наследования на недвижимое имущество ФИО7 и о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества ФИО7, ссылаясь на то, что ФИО7 в 2016 году распорядился своим имущество путем написания завещания, но воспользовавшись его беспомощным состоянием в последние месяцы жизни, ответчики реализовали в свою пользу все ликвидное имущество ФИО7, по результатам рассмотрения названного иска вступившим в законную силу решением Красногорского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области от 19.08.2021 и апелляционным определением судебной коллегии Свердловского областного суда от 30.03.2022 № 33-85/2022 (№ 33-17328/2021) в удовлетворении указанного иска ФИО2 к ФИО5 и ФИО8 отказано.   

В дальнейшем, ссылаясь на то, что ФИО7 уже в конце 2018 года имел проблемы со здоровьем, и, полагая, что он не мог осознанно совершать сделки, в том числе, сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале, ФИО2 02.11.2022 подала в арбитражный суд настоящий иск.

В уточненном исковом заявлении ФИО2 указала, что спорные договоры дарения не соответствуют требованиям закона, противоречат основам правопорядка и нравственности и являются ничтожными, ссылаясь на то, что бывшая семья ФИО7, которая, по мнению истцов, изолировала ФИО7 от общества, внезапно узнала о существовании наследника, и, оценивая перспективу скорого ухода ФИО7 из жизни, начала предпринимать активные действия, направленные на исключение ФИО2 и их совместного с ФИО7 сына из числа претендентов на наследование активов после смерти ФИО7, при этом спорные договоры дарения не только лишили ее возможности наследования завещанной ей доли в уставном капитале общества, но и лишили их совместного с ФИО7 несовершеннолетнего сына - ФИО3 права на наследование как обязательной доли при наследовании по завещанию, так и доли при наследовании по закону, а также существенно нарушили права на получение ребенком содержания после смерти родителя.

Ответчик возражал против иска, указывая, что ранее истец уже обращался в Красногорский районный суд г. Каменск-Уральского с иском к ФИО8, ФИО5 об оспаривании распоряжения об отмене завещаний и оспариваемых сделок, в котором просил признать недействительными сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале общества «Прометей ЛТД», но в удовлетворении данного иска отказано решением суда от 15.12.2020, которое, по мнению ответчика, имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) установлен перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2).

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 1 пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что устав общества «Прометей ЛТД» в редакции от 13.10.2004, действовавшей на момент совершения первой сделки дарения доли от 24.01.2019, не содержит ограничений на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, а положения устава, не допускающие отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам (пункт 5.2), введены только в редакции устава от 18.02.2019, когда ФИО5 уже являлась участником общества и имела право на заключение второго договора дарения доли в уставном капитале общества от 26.04.2019, и при этом договоры дарения от 24.01.2019 и от 26.04.2019 удостоверены нотариально, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в порядке, предусмотренном нормами Закона об обществах, а иное материалами дела не доказано. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (пункт 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения (пункт 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что договоры дарения от 24.01.2019 и от 26.04.2019 удостоверены нотариально, и при таких обстоятельствах материалами дела не подтверждается, что ФИО7 при заключении и нотариальном удостоверении сделок не мог понимать значение своих действий и руководить ими, учитывая, что доводы истцов о том, что ФИО7 имел проблемы со здоровьем и не мог осознанно совершить спорные сделки, и все соответствующие обстоятельства уже являлись предметом исследования и оценки суда при рассмотрения в Красногорском районном суде г. Каменск-Уральского дела №2-483/2020 по иску истцов об оспаривании спорных сделок, по которому с целью проверки указанных обстоятельств назначалась посмертная психолого-психиатрическая судебная экспертиза в отношении ФИО7, по результатам которой эксперты пришли к выводу о невозможности на основании имеющихся данных оценить способность ФИО7 понимать значение своих действий, руководить ими в момент совершения юридических значимых действий в период с 20 января по 3 мая 2019 года (заключение от 26.10.2020 № 3-0944-20), в связи с чем суд общей юрисдикции, учитывая закрепленную в гражданском праве презумпцию вменяемости, решением от 15.12.2020 отказал в иске ФИО2 о признании спорных сделок недействительными по пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью того, что ФИО7 при совершении спорных сделок не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, а также, учитывая, что истцами не представлены надлежащие, допустимые, относимые и достаточные доказательства, опровергающие обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции по вышеназванному спору с участием тех же лиц, которые участвуют в настоящем споре, и, опровергающие выводы суда общей юрисдикции о недоказанности того, что спорные сделки совершены вопреки воле ФИО7, не способного понимать значение своих действий или руководить ими, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорные сделки заключены ФИО7, помимо его воли.

Учитывая вышеизложенное, по результатам исследования и оценки все доказательств по делу, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды отказали в проведении по настоящему спору повторной проверки в судебном порядке вышеназванных обстоятельств и проведения повторной психолого-психиатрической судебной экспертизы в отношении ФИО7 с целью выяснения, страдал ли ФИО7 психическими заболеваниями и иными расстройствами мозговой деятельности, понимал ли он, с учетом имеющихся у него заболеваний, значение своих действий и мог ли руководить ими в период совершения спорных сделок, при том, что указанные вопросы уже являлись предметом исследования экспертов при проведении судебной экспертизы по гражданскому делу, а формальное изменение истцами редакции данных вопросов не меняет их сути и цели экспертизы, соответствующее заключение эксперта признано допустимым доказательством и положено в основу выводов суда общей юрисдикции по спору о признании спорных сделок недействительными, никем не оспорено, а в настоящем споре, в рассмотрении которого участвуют те же лица, что участвовали в рассмотрении названного спора в суде общей юрисдикции, каких-либо иных объективных данных, которые имеют существенное значение и могут привести к другому выводу экспертов, не имеется, и истцами не представлены доказательства, позволяющие в настоящем деле прийти к иным выводам, опровергающие указанную выше презумпцию вменяемости ФИО7, и, подтверждающие, что оспариваемые сделки совершены вопреки его воле, с противоправным умыслом и направлены на причинение вреда имущественным правам истцов, а также иных лиц, а соответствующие доводы истцов и представленные истцами заключения специалистов, датированные 2023 годом, фактически направлены на пересмотр в неустановленном судебном порядке вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции.

Исходя из вышеизложенных установленных судами обстоятельств, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как установлено судами, материалами дела не доказано наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным Законом обществах, и в связи с тем, что ФИО7 при совершении спорых сделок не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, а также, установив, что истец ФИО3 как несовершеннолетний сын ФИО7 является наследником ФИО7 первой очереди и его права на обязательную долю в наследстве установлены императивными нормами (статьи 1141, 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации), и в данном случае, как следует из материалов дела и пояснений, сторон, ФИО3 в качестве наследства получил долю в праве собственности в коммерческой недвижимости, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия у сторон оспариваемых сделок заведомой противоправной цели на причинение вреда имущественным правам истцов, а также на совершение заведомо противной основам правопорядка или нравственности сделки.

При изложенных обстоятельствах, по результатам исследования и оценки имеющихся материалов дела и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, а также выводов, сделанных Красногорским районным судом г. Каменск-Уральского в деле №2-483/2020, суды не усмотрели в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных договоров дарения недействительными применительно к положениям статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя о том, что судом неправомерно отказано в принятии уточнений иска, подлежат отклонению судом округа, поскольку судом приняты уточнения требований истцов в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, и при наличии к тому соответствующих оснований данное требование было бы рассмотрено с учетом полномочий арбитражного суда, между тем в настоящем споре данное обстоятельство не имеет правового значения, так как судами отказано в признании спорных сделок недействительными.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2023 по делу № А60-60219/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2023по делу № А60-60219/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 в лице его законного представителя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                                       В.Ю. Калугин