ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39546/2023

23 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой,  М.А. Ракчеевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  ФИО2 представитель не явился,

от ООО «Деталь +»  представителя ФИО3 (доверенность от 02.10.2023),

от ООО «Рустек» представитель не явился,

апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу № А56-39546/2023 (судья Н.А. Чекунов), принятое по иску 

арбитражного управляющего ФИО2 (Владимирская обл.)

к обществу с ограниченной ответственностью «Деталь+» (191024, Санкт-Петербург, Невский пр-кт, д. 148, лит. А, пом. 9Н, оф. 3-7А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Рустек» (115191, 

<

...>, эт. 2, ком 12, оф. 63; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным договора,  

установил:

арбитражный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Деталь+» (далее – ООО «Деталь+»), обществу с ограниченной ответственностью «Рустек» (далее – ООО «Рустек») о признании недействительным договора поставки от 19.02.2019 № 1-Р.

Решением от 03.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и процессуального права, просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на недействительность спорного договора по основанию его мнимости и заключения неуполномоченными лицами, неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств; указывает, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлечено лицо, имевшее право действовать от имени ООО «Рустек» без доверенности на момент совершения оспариваемой сделки; полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения срока исковой давности ввиду отсутствия полномочий у представителя ООО «Деталь+» в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о руководителе ООО «Деталь+», ранее выдавшем соответствующую доверенность.

В отзыве на апелляционную жалобу  ООО «Деталь+» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывает, что судом первой инстанции обоснованно применен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, запись о недостоверности сведений о руководителе ООО «Деталь+» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц  30.03.2023, тогда как доверенность представителю выдана задолго до указанной даты, само по себе наличие в Едином государственном реестре юридических лиц такой записи не свидетельствует о прекращении полномочий этого лица и прекращении действия доверенности, по факту заявления о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений о руководителе ответчика ФИО5 подано заявление в 77 отдел полиции МВД России по Адмиралтейскому району Санкт-Петербурга, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признании сделки недействительной.

До начала судебного разбирательства от ФИО2 поступили ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы для разрешения вопроса о том, подписан ли спорный договор ФИО6 или иным лицом, а также о приобщении к материалам дела  договора поставки от 19.02.2019 № 1-Р, а также пояснений ФИО6.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции поступили пояснения по апелляционной жалобе ФИО6, в которых она поддерживает  апелляционную жалобу ФИО2, указывает, что не была извещена о времени и месте судебного разбирательства, суд первой инстанции не вынес  процессуальное решение о привлечении ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом апелляционной инстанции одобрено ходатайство представителя ФИО2 ФИО7 об участии его в судебном заседании  посредством веб-конференции, однако названное лицо не обеспечило подключение; подключение обеспечено ФИО7 только в 11 час. 32 мин., в связи с чем ФИО7 присутствовал при оглашении резолютивной части постановления. 

В судебном заседании представитель ООО «Деталь+» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что сделка исполнялась сторонами, что исключает признание ее недействительной по заявленным ФИО2 основаниям, против удовлетворения ходатайств возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «Деталь+», суд апелляционной инстанции установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу № А56-31242/2019 ООО «Деталь+» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «Деталь+» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим была выявлена дебиторская задолженность по Договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2020 по делу № А40-309512/2019, принятым путем подписания резолютивной части решения, удовлетворено исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Деталь+» ФИО2 о взыскании с ООО «Рустек» а пользу ООО «Деталь+» 6 928 700 руб. задолженности по договору поставки от 19.02.2019 № 1-Р (далее – Договор); в материалы указанного дела представлены договор от 19.02.2019 № 1-Р, универсальный передаточный документ  от 19.02.2019 № 1-Р, подтверждающий поставку покупателю товара общей стоимостью 7 178 700 руб.,  акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.03.2019, подтверждающий частичную оплату покупателем задолженности.

Исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения выдан 17.08.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 по делу № А56-31242/2019 признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО2 по взысканию 6 928 700 руб. задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2020 по делу № А40-309512/2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 по делу № А56-31242/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Деталь+» прекращено.

Впоследствии 09.09.2022 ООО «Деталь+» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 6 928 700 руб. убытков в связи с непринятием ею мер по исполнению решения Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2020 по делу № А40-309512/2019.

Полагая, что Договор подписан неуполномоченными лицами, является мнимой сделкой, а также сделкой, нарушающей требования закона и при этом посягающей на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы заявителя, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании Договора недействительным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности соответствующей сделки, указал на отсутствие у ФИО2 права на предъявление иска, сослался на истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено представителем ООО «Деталь+», в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из специальных способов защиты права (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действующее законодательство в качестве правила, направленного на защиту добросовестной стороны, устанавливает запрет противоречивого поведения, влекущего последствия в виде отказа в удовлетворении исковых требований (материальный аспект) и (или) отказа в удовлетворении процессуального ходатайства (процессуальный аспект), если действия стороны, подавшей исковое заявление, направлены на опровержение собственного досудебного поведения (материальный аспект) и (или) поведения в рамках судебного разбирательства (процессуальный аспект).

ФИО2, действовавшая в качестве конкурсного управляющего ООО «Деталь+», обращалась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Рустек» а пользу ООО «Деталь+» 6 928 700 руб. задолженности по Договору, представляла документы, подтверждающие исполнение сторонами указанной сделки.

Как следует из материалов электронного дела № А40-309512/2019, ФИО2 одновременно с исковым заявлением представлены Договор,  универсальный передаточный документ от 19.02.2019 № 1-Р, подтверждающий поставку покупателю товара общей стоимостью 7 178 700 руб., акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.03.2019, подтверждающий частичную оплату покупателем задолженности.

Также в материалах указанного дела имеется заявление генерального директора ООО «Рустек» ФИО8, чьи полномочия действовать от имени ООО «Рустек» без доверенности подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, о признании иска, что свидетельствует о наличии воли сторон, в том числе конкурсного управляющего ООО «Деталь+» ФИО2 сохранить силу сделки и исключает право ФИО2 оспаривать Договор по основанию его мнимости и заключения неуполномоченными лицами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ФИО2 о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, спорная сделка не нарушает требования закона или иного правового акта, публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Представителем ООО «Деталь+» в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании Договора ничтожной сделкой.

В силу положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела № А40-309512/2019 подтверждается, что Договор заключен и исполняется сторонами с 19.02.2019. Конкурсный управляющий ООО «Деталь+» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Рустек» в пользу ООО «Деталь+» 6 928 700 руб. задолженности по Договору 25.11.2019. Таким образом, ФИО2 не могла узнать о начале исполнения Договора позже 25.11.2019. С заявлением о признании Договора недействительным ФИО2 обратилась 27.04.2023. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2022, представленной ООО «Деталь+» в материалы дела № А11-10263/2022, генеральным директором ООО «Деталь+» по состоянию на 07.09.2022 являлась ФИО5 Запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Деталь+» за государственным регистрационным номером 2237800819925 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц только 30.03.2023. При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о руководителе юридического лица не влечет признание недействительными ранее выданных таким руководителем доверенностей. 

Таким образом, доверенность от 07.09.2022, на основании которой представителем ООО «Деталь+» ФИО3 в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности, является действительной.

Доводы апелляционной жалобы по существу свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не опровергают их, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, представитель ФИО2 ФИО7 19.06.2023 обратился с заявлением об участии в судебном заседании суда первой инстанции по средствам системы веб-конференции, которое судом первой инстанции не рассмотрено.

ФИО2 было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом первой инстанции также не рассмотрено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые он не имел возможности представить в суд первой инстанции, по обстоятельствам, изложенным выше.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. 

С учетом заявленного предмета и основания иска, субъектного состава участников спора суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для привлечения к участию в деле ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор.

Указание ФИО2 в тексте искового заявления на участие ФИО6 в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе не является основанием для привлечения названного лица к участию в деле.

Кроме того, вопреки доводам ФИО6, содержащимся в письменных пояснениях, суд первой инстанции направлял копию определения о принятии искового заявления ФИО6 по адресу, который указан истцом в иске и содержится в письменных пояснениях ФИО6, однако почтовое отправление ФИО6 не вручено, возвращено в суд за истечением срока хранения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу № А56-39546/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

И.В. Масенкова

 М.А. Ракчеева