ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16288/2021

28 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   21 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 27.12.2021,  

от правопреемника: представитель ФИО3, на основании доверенности от 24.05.2022, путем использования системы веб-конференции, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35818/2022) общества с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу № А56-16288/2021 (судья Рагузина П.Н.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, в рамках дела, по иску общества с ограниченной ответственностью «Нилтекс интернешнл трейдинг» (правопреемник – индивидуальный предприниматель ФИО4) к  обществу с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нилтекс интернешнл трейдинг» (далее - ООО «Нилтекс интернешнл трейдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» (далее - ООО «Контрол лизинг», ответчик) о взыскании 4 378 015 руб. 42 коп. неосновательного обогащения, 3 396 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды, 67 668 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 310 руб. почтовых расходов на отправку претензии.

В ходе рассмотрения дела ООО «Контрол лизинг» предъявило встречный иск к ООО «Нилтекс интернешнл трейдинг» о взыскании 7 539 079 руб. 97 коп. сальдо встречных обязательств по следующим договорам лизинга: № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18624; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18625; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18626; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18627; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18628; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18629; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18630; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21891; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21892; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21893; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21894; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21895; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21896; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21897; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21898; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21900 (с учетом уточнения и увеличения размера встречных исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по настоящему делу (с учетом определения от 22.04.2022) с ООО «Контрол лизинг» в пользу ОООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» взыскано  3 475 033 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 216 234 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 143 руб. 21 коп. почтовых расходов; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; с ООО «Контрол лизинг» в доход федерального бюджета взыскано 29 082 руб. государственной пошлины; с ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» в доход федерального бюджета взыскано 33 869 руб. государственной пошлины.

В суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя (общества с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг») на индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определением от 13.10.2022 произведена замена в порядке процессуального правопреемства взыскателя - ООО «Нилтекс интернешнл трейдинг» на индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>).  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель сослался на то, что в сентябре 2022 года в адрес ООО «Контрол лизинг» поступило заявление о процессуальном правопреемстве предпринимателя ФИО4, при этом ответчик указывает, что не знал о правопреемстве, которое произошло согласно заявлению ФИО4, в связи с этим не мог оспорить указанную сделку. Ответчик обращает внимание на то, что суд первой инстанции не отложил рассмотрение заявления до момента вынесения решения по делу А40-111099/2022. Податель жалобы считает, что ООО «Нилтекс интеренешнл трейдинг» является аффилированным лицом с ФИО4, так как  генеральный директор ООО «Нилтекс интернешнл трейдинг» ФИО5 является участником ООО «АТС Групп» вместе с ФИО6, которая имеет родственные связи с ФИО4  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель предпринимателя просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из материалов дела, между ООО «Нилтекс интернешнл трейдинг» (цедент) и предпринимателем (цессионарий) 25.03.2022 заключен договор цессии (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2022 № 1) (далее - договор), согласно условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию свое право в общем размере 3 691 410 руб. 89 коп., из которых 3 475 033 руб. 68 коп. основной долг, 216 234 руб. проценты, 143 руб. 21 коп. почтовые расходы к ООО Контрол лизинг».

Согласно пункту 1.2 договора права требования к ООО «Контрол лизинг» принадлежат цеденту на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-16288/2021.

Договор цессии от 25.03.2022 не противоречит положениям главы 24 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с учетом названных норм и исследования представленных в материалы дела доказательств, пришел к правильному выводу о том, что к предпринимателю перешло право требования с ООО «Контрол лизинг» денежных средств, взысканных по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2022 по настоящему делу, в связи с чем обоснованно произвел замену истца (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства, установленного частью 1 статьи 48 АПК РФ, на предпринимателя.

По результатам повторного рассмотрения материалов дела и проверки доводов заявителя жалобы суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

На заявление должником поданы возражения, в которых он указывал, что в отношении взыскателя были выявлены недостоверные сведения, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Между тем обстоятельства, на которые ссылается должник, не влияют на рассмотрение настоящего заявления о проведении процессуального правопреемства по существу. Взыскатель исключен из ЕГРЮЛ 31.03.2022, в то время как договор уступки права требования заключен 25.03.2022, то есть до внесения соответствующей записи.

Договор не оспорен, не признан недействительной сделкой.

Кроме того, в рамках дела № А40-111099/2022, как указывал должник, ООО «Нилтекс Интернешнл трейдинг» обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий, выразившихся в исключении ООО «Нилтекс интернешнл трейдинг» из ЕГРЮЛ. 

Следует отметить, что договор цессии и состоявшаяся уступка прав требования не затрагивают права и законные интересы должника, не противоречат закону.

В данном случае судом первой инстанции по представленным документам установлен факт уступки прав требования ФИО4

Тот факт, что в Правилах лизинга транспортных средств ООО «Контрол лизинг», утвержденных приказом Финансового директора ООО «Контрол лизинг» от 19.12.2016 № 238, установлен запрет на уступку лизингополучателем своих прав по договору лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя не мог являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку ООО «Нилтекс интернешенл трейдинг» уступались не его права как лизингополучателя по договорам лизинга, а уступались права требования к ООО «Контрол лизинг» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-16288/2021, которым с ООО «Контрол лизинг» было взыскано неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.

То есть было уступлено именно право требования исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, а не права лизингополучателя по договорам лизинга.

Более того, в силу положений ГК РФ такой запрет должен быть прямо предусмотрен непосредственно в тексте договора. Непосредственно в договорах лизинга такого запрета не содержится.

Ответчик на момент рассмотрения заявления судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве доказательств исполнения решения не представил.

 Ссылка заявителя на то, что ответчик не получал уведомление об уступке прав требований, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не влечет за собой прекращение обязательств должника, а лишь возлагает на нового кредитора риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору.

Что касается доводов о наличии аффилированности лиц по договору цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Ссылаясь на злоупотребление правом, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон договора цессии намерений причинить вред интересам истца и его кредиторов, не предоставило; следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что имело место злоупотребление правом.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене истца (взыскателя) на его правопреемника - предпринимателя в порядке статьи 48 АПК РФ.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены по вышеуказанным основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.10.2022 по делу №  А56-16288/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Семиглазов