СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А27-7611/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Чащиловой Т.С., судей Иванова О.А., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-1971/2022 (7)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.04.2025 по делу  

 № А27-7611/2019 (судья Дорофеева Ю.В.) о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Дорожное управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего, ФИО2 к Муниципальному образованию Прокопьевского городского округа Кемеровской области – Кузбасса в лице Администрации города Прокопьевска о привлечении к субсидиарной ответственности,  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП ФИО3, МУП «Коммунальное дорожное управление», ООО «КЕМЕРОВОСПЕЦТЕХНИКА», МИФНС России № 11 по Кемеровской области-Кузбассу,  

без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Дорожное управление» (далее – МУП «Дорожное управление», должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Муниципального образования Прокопьевский городской округ Кемеровской области – Кузбасс в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом города Прокопьевска, ФИО4.  

К заявлению конкурсного управляющего 28.03.2022 присоединился конкурный кредитор ФИО2  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.09.2022 установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности Муниципального образования Прокопьевский городской округ Кемеровской области - Кузбасса в лице Администрации города Прокопьевска по обязательствам должника. Производство по заявлению в этой части приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.  

Определением арбитражного суда от 25.11.2024 производство по указанному обособленному спору возобновлено.  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.04.2025 заявленные требования удовлетворены в части.  

Муниципальное образование Прокопьевский городской округ в лице Администрации города Прокопьевска привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам муниципального унитарного предприятия «Дорожное управление» в размере 10 103 162, 49 руб.  

В удовлетворении заявления в остальной части отказано. 

Произведена замена взыскателя в части требований в размере 1 387, 31 руб. долга, подлежащих удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов, 5 609, 54 руб. мораторных процентов и 5 488, 99 руб. штрафных санкций с муниципального унитарного предприятия «Дорожное управление», город Прокопьевск на ФИО2, город Кемерово.  

Взысканы с муниципального образования Прокопьевский городской округ в лице Администрации города Прокопьевска в пользу ФИО2 1 387, 31 руб. долга, 5 609, 54 руб. мораторных процентов и  

5 488, 99 руб. штрафных санкций. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.04.2025 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО2, о включении в размер субсидиарной ответственности Администрации города Прокопьевска задолженности перед  

МУП «КДУ», правопреемником которого является ФИО2 В указанной части апеллянт просит принять новый судебный акт.  

Стороны относительно проверки решения суда первой инстанции в части удовлетворения требований не заявили, следовательно, выводы суда первой инстанции в части удовлетворенных требований не являются предметом апелляционного обжалования, а, следовательно, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе.  

Учитывая данное обстоятельство, руководствуюсь частью 5 статьи 268 АПК РФ, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в отсутствие соответствующих возражений сторон, суд апелляционной инстанции производит проверку обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы в части неудовлетворенных требований ФИО2  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения требования, перешедшего ему от МУП «КДУ» и непогашенного в ходе процедуры банкротства в размере 5 660 925,66 руб. долга, 3 007 003,48 руб. индексации и  

12 324 024,33 руб., всего 20 991 953,47 руб., противоречат сложившейся судебной практике; обстоятельства аффилированности МУП «КДУ» и ответчика не имеют правового значения, поскольку требование к должнику в настоящее время принадлежит заявителю, у которого отсутствуют признаки аффилированности (заинтересованности) с ответчиком. Кроме того, требование было приобретено на торгах без ограничений, заявитель является добросовестным покупателем.  

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий должника представил отзыв на апелляционную жалобу, дополнительные письменные пояснения, в которых поддерживает доводы, изложенные в жалобе. Обращает внимание на то, что право требования приобретено апеллянтом с открытых торгов, и он непосредственно не является заинтересованным (аффилированным) лицом к должнику.  

От Администрации г. Прокопьевска поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании поступившие документы приобщены к материалам дела.  

На основании статьи 158 АПК РФ судебное заседание неоднократно откладывалось.  

После отложения на основании статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Сбитнева А.Ю. в связи с нахождением в отпуске на судью  

ФИО1, рассмотрение апелляционной жалобы производится с самого начала.  

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.  

Как установлено судом первой инстанции, согласно определению от 15.09.2022 муниципальное образование Прокопьевский городской округ Кемеровской области – Кузбасса в лице Администрации города Прокопьевска привлечен к субсидиарной ответственности по основанию статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  

банкротстве) за невозможность полного погашения требований кредиторов должника в виду совершения вредоносных сделок.  

Следовательно, размер субсидиарной ответственности по настоящему делу подлежит определению по правилам пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

В настоящем деле размер субсидиарной ответственности заявлен в 54 001 182, 56 руб., в состав которой вошли в том числе требования ФИО2 как правопреемника МУП «КДУ» в размере 20 991 953,47 руб. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем МУП «КДУ» (правопредшественник ФИО2) является Муниципальное образование Прокопьевский городской округ Кемеровской области - Кузбасса; учредителем должника - Администрация города Прокопьевска.  

Следовательно, МУП «КДУ» является заинтересованным к ответчику по настоящему спору лицом и его требования в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не подлежали учету при определении размера субсидиарной ответственности.  

ФИО2 является правопреемником МУП «КДУ» на основании Договора уступки прав требования от 20.05.2020, что установлено определением от 24.07.2020 по настоящему делу.  

В этой связи суд первой инстанции отметил, что не имеет правового значения отсутствие аффилированности ФИО2 по отношению к  

МУП «Дорожное управление», поскольку задолженность изначально была приобретена у аффилированных с должником лиц после признания должника несостоятельным (банкротом).  

Таким образом, к ФИО2 от МУП «КДУ» не могло перейти право получения удовлетворения своих требований за счет Муниципального образования Прокопьевского городского округа в лице Администрации города Прокопьевска.  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.  

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.  

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.  

Из буквального содержания норм главы III.2 и приведенных в постановлении Пленума № 53 разъяснений не следует, что при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности оценке подлежат исключительно действия указанных лиц, совершенные в рамках осуществления хозяйственной деятельности должника. В условиях наличия у контролирующего должника лица статуса единоличного исполнительного органа иного юридического лица его действия в указанном качестве, связанные с исполнением данным юридическим лицом обязательств, и способные повлиять на права и обязанности должника, его финансовое состояние, также подлежат оценке.  

В пункте 17 постановления Пленума № 53 указано, что контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.  

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.  

В абзаце третьем пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам, институт субсидиарной ответственности является правовым механизмом защиты нарушенных прав конкурсных кредиторов, возмещения причиненного им вреда, при разрешении требования о привлечении к субсидиарной ответственности интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность.  

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам и не может служить средством разрешения корпоративного конфликта (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020).  

Предъявление подобного иска в интересах кредиторов направлено на компенсацию последствий неудачных действий, в том числе бывшего руководителя  

должника, являющегося соучредителем общества, по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес. В то же время механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров.  

Вне зависимости от того, что требования МУП «КДУ» были включены в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных ФИО2 требований, исходил из наличия признака юридической аффилированности должника и кредитора, в связи с чем пришел к правомерному выводу о недопустимости приравнивания требований ФИО2 в размере 20 991 953,47 руб. к требованиям внешних (независимых) кредиторов, которые вправе использовать механизм удовлетворения требований к должнику за счет акцессорных требований к контролирующим должника лицам.  

Факт приобретения ФИО2 требований к должнику на торгах не изменяет природы требований аффилированных к должнику лиц с учетом того, что заявитель приобрел права требования к МУП «Дорожное управление» после признания последнего несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства.  

В связи с этим доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения в рассматриваемом случае правовых позиций о принадлежности требования о привлечении к субсидиарной ответственности только независимым от должника кредиторам (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020)) только потому, что требования аффилированных с должником лиц приобретены ФИО2 как независимым по отношению к должнику лицом на открытых торгах, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и подлежащими отклонению.  

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2025 по делу № А-45-15977/2021, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2024 № Ф06-66429/2020 по делу № А12-22432/2019.  

Ссылка апеллянта на судебную практику не может быть признана обоснованной, поскольку не имеет для настоящего спора преюдициального значения, принята по обстоятельствам, не тождественным установленным по  

настоящему делу, и не опровергает правильность выводов обжалуемого судебного акта.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему обособленному спору, суд апелляционной инстанции считает, что в составе праве требований  

ФИО2 размер требований, перешедших от МУП «КДУ» и не погашенных в ходе процедуры банкротства составил 5 660 925, 66 руб. долга, 3 007 003, 48 руб. индексации и 12 324 024, 33 руб., всего 20 991 953, 47 руб., не подлежит включению в состав субсидиарной ответственности по настоящему делу.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.04.2025 по делу № А27-7611/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не  

превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Председательствующий Т.С. Чащилова 

Судьи О.А. Иванов  

ФИО1