ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.08.2023

Дело № А40-134808/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена         24.08.2023

Полный текст постановления изготовлен  31.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Голобородько В.Я.., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.04.2023,

от ООО «Девелоперская компания Паллада – Тверь» - ФИО3, доверенность от 14.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИПФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023

по заявлению индивидуального предпринимателя Чернышова СергеяЕвгеньевича о включении в реестр требований кредиторов должникатребований,

по заявлению ООО «Девелоперская компания Паллада – Тверь» опризнании недействительным договора поручительства от 06.07.2018между должником и индивидуальным предпринимателем ЧернышовымСергеем Евгеньевичем

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 должник признана несостоятельной (банкротом),  в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО1  о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем  размере  11 493 493 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в удовлетворении заявленных требований  отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

23.01.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ООО «Девелоперская компания Паллада – Тверь» о признании недействительным договора поручительства от 06.07.2018 между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2023 заявление ИП ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов должника и заявление ООО «Девелоперская компания Паллада – Тверь» о признании недействительным договора поручительства объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, признан недействительным договор поручительства от 06.07.2018, заключенный между должником и ИП ФИО1 Восстановлены стороны в первоначальном положении. В удовлетворении заявления ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 11 493 493 руб. 15 коп. отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ИП ФИО1 (далее- также заявитель требования)  обратился  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт о включении   заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, обособленный спор   в части заявление о признании недействительным договора направить на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается  на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен отзыв  ООО «Девелоперская компания Паллада – Тверь» на кассационную жалобу.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва финансового управляющего должником  на кассационную жалобу в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва заявителю кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель ООО «Девелоперская компания Паллада – Тверь», принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,   обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами, требования заявителя основаны на договоре поручительства от 06.07.2018 между должником (поручитель) и заявителем требования, заключенного в обеспечения исполнения обязательств   ЗАО «Нелидовский  завод гидравлических прессов»  по договору купли-продажи от 05.07.2018, заключенного между ИП ФИО1 (продавец) и ЗАО «Нелидовский  завод гидравлических прессов»   (покупатель).

Решением Пролетарского районного суда города Твери от 17.01.2022 по делу №2-150/2022 с должника в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность по договору в размере 10 000 000  руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2019 по 17.01.2022 в размере 1 437 602 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2022 по день фактической оплаты задолженности.

В обоснование требований о признании недействительным договора поручительства, на котором основаны требования заявителя, кредитор ссылался на положения ст.ст.10, 168 ГК РФ, полагая, что договор заключен со злоупотреблением правом, в отсутствие экономической целесообразности.

Признавая договор поручительства недействительной сделкой, суды исходили из следующего.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О 6 применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у него имелись обязательства, в том числе просроченные к исполнению, перед кредиторами, активов должника было недостаточно для расчетов по своим обязательствам.

Кроме того, судами установлены обстоятельства  отсутствия аффилированности  должника и ЗАО «Нелидовский  завод гидравлических прессов», вхождения их в одну группу лиц, которые бы объясняли мотивы заключения договоров поручительства даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

С учетом указанных установленных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что заключение договора поручительства не имело экономической целесообразности, соответственно,  направлено на уменьшение имущества без встречного предоставления,  действия заявителя  требования по заключению договора с должником не отвечали признакам разумности и добросовестности.

Поскольку суды признали договор поручительства недействительной сделкой, судами обоснованно отказано и во включении требований, основанных на указанной сделке, в реестр требований кредиторов.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает следующее.

Согласно положениям части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

При этом, стандарты доказывания и распределение бремени доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Как следует из судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании задолженности  при разрешении спора действительность сделки по  статьям 10, 168 ГК РФ судом не рассматривалась.

При этом, в материалы настоящего обособленного спора представлены доказательства, на основании исследования и оценки доказательств которых, суды пришли  к мотивированным выводам о недействительности сделки по заявлению кредитора.

Таким образом, доводы кассатора о том, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции о взыскании задолженности препятствовало признанию недействительным договора поручительства   не основаны на положениях ст.ст.69 АПК РФ, разъяснений Постановления Пленума от 23.07.2009 №57.

Приведенные в кассационной жалобе доводы  относительно действительности сделки являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023по делу № А40-134808/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                     В.Я. Голобородько

 

                                                                                                 Н.М. Панькова