ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-49038/2021

город Ростов-на-Дону

13 сентября 2022 года

15АП-15143/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Яицкая С.И.

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)" представителя ФИО2 по доверенности от 15.08.2022рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2022  по делу № А32-49038/2021 

по иску ФИО4

к  крестьянскому хозяйству ФИО3 "Росинка" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании ФИО4 с 02.06.1992 членом КФХ "Росинка",

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Росинка" (далее – КФХ "Росинка", ответчик) о восстановлении корпоративного контроля путем признании ФИО4 членом КФХ "Росинка" с 02.06.1992, указать, что настоящее решение суда является основанием для МИФНС № 12 по Краснодарскому краю по приведению в соответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении состава членов КФХ "Росинка" путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей о членстве в КФХ "Росинка" ФИО4

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что судебными актами по делу № 2-544/17 установлен факт отсутствия у истца членства в КФХ уже по состоянию на 30.05.2011. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском. 

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО4 обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 14.07.2022 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что ФИО4 не подавала заявление о выходе из состава членов КФХ и не получала денежную компенсацию, соразмерную ее доле. 

В дополнении к апелляционной жалобе истец указывает, что о нарушении своих прав ФИО4 узнала из ответа главы КФХ от 01.03.2021, которым ФИО4 отказано в принятии извещения о продаже ее доли в связи с тем, что она не является членом КФХ. После получения указанного письма началось течение срока исковой давности. В рамках производства в Кущевском районном суде по делу № 2-544/17 не рассматривался вопрос членства ФИО4 в КФХ "Росинка". 

В письменных пояснениях на апелляционную жалобу МИФНС № 16 по Краснодарскому краю указывает, что в налоговый орган не поступало заявлений для регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением сведений о членстве в КФХ "Росинка" ФИО4  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения главы администрации Кущевского района № 272 от 03.04.1992 ФИО5 из земель спецфонда представлен для ведения КФХ земельный участок площадью 73,9 га, расположенный в районе х. ФИО6 Балка. 

 КФХ "Росинка" зарегистрировано гр. ФИО5 02.06.1992 на основании постановления главы администрации Кущевского района № 579.

Постановлением главы администрации Кущевского района от 11.07.1994 № 459 гр. ФИО5 освобожден от обязанностей главы КФХ "Росинка". С согласия всех членов КФХ "Росинка" (протокол собрания от 21.06.1994 № 2) главой КФХ утвержден гр. ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ членами КФХ "Росинка" являются ФИО4 и ФИО7, которая так же является главой данного КФХ. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что со 02.06.1992 ФИО4 является членом КФХ "Росинка", заявление о выходе из состава участников не подавала, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон № 74-ФЗ) под крестьянским (фермерским) хозяйством понимается объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Пунктом 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ предусмотрено, что крестьянское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. К предпринимательской деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений. Главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов.

В том случае, если крестьянское (фермерское) хозяйство, зарегистрировано до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, оно наделялось правами юридического лица, глава крестьянского хозяйства представлял его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, гражданами и государственными органами.

Статьей 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 548-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", действовавшего до июня 2003 года, предусматривалось, что КФХ является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица.

В силу статьи 7 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", КФХ, зарегистрированные до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в качестве юридических лиц) обязаны привести свой правовой статус в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для внесения в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей записи о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона № 74-ФЗ и статьей 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представляется подписанное заявление о государственной регистрации по форме № Р27002, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

На основании обращения по форме № Р27002 регистрирующий орган по месту жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства вносит запись в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приведением его правового статуса в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведение правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации не изменяет и не прекращает его права и обязанности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства.

Из представленного в материалы дела налоговым органом регистрационного дела КФХ "Росинка" следует, что прекращение регистрации КФХ "Росинка" в качестве юридического лица не произведено. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО7. Учредителями КФХ "Росинка" являются ФИО4, а также ФИО7. 

В материалах регистрационного дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что уполномоченным лицом в регистрирующий орган подавалось заявление по форме № Р13014 для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением сведений о членстве в КФХ "Росинка" ФИО4.

В обоснование исковых требований ФИО4 указывает, что со 02.06.1992 она является членом КФХ "Росинка", заявление о выходе из состава участников не подавала. В подтверждение факта членства КФХ истцом в материалы дела представлены: свидетельство о праве собственности на землю от 04.08.1998, протокол от 18.12.1994 № 3 собрания КФХ "Росинка", а также решение Кущевского районного суда от 28.09.2017 по делу № 2-544/17.

Согласно свидетельству о праве собственности на землю от 04.08.1998 ФИО4 является сособственником земельного участка совместно с иными членами КФХ "Росинка". 

Из протокола от 18.12.1994 № 3 следует, что истец по состоянию на дату составления протокола являлась членом КФХ "Росинка". 

Возражая против удовлетворения иска, КФХ "Росинка" указывает, что ФИО4 не является членом КФХ, поскольку добровольно вышла из членов хозяйства. 

В решении Кущевского районного суда Краснодарского края от 28.09.2017 по делу № 2-544/17 по иску ФИО4 о разделе земельного участка указано, что ФИО4 являлась членом КФХ на дату заключения соглашения о порядке пользования земельным участком от 03.07.2007. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что после заключения данного соглашения прошло более 15 лет, по состоянию на 30.05.2011 согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 членом крестьянского хозяйства не являлась, а единственным его участником была ФИО3

В материалы дела представлен протокол судебного заседания от 30.08.2017 по делу № 2-544-17, из которого следует, что представитель ФИО4 в судебном заседании пояснил, что на момент заключения оглашения от 03.07.2007 истец добровольно вышла из числа членов КФХ. 

Судом апелляционной инстанции исследован вопрос о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 № 17802/11 сформулирована правовая позиция, в силу которой применение исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела лишает истца возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему осуществлению правосудия.

Как указывает ФИО4, ей стало известно о том, что она не является членом КФХ "Росинка" из письма главы КФХ "Росинка" от 01.03.2021, которым ФИО4 отказано в принятии извещения о продаже ее доли в связи с тем, что она не является членом КФХ. С иском в суд ФИО4 обратилась 22.10.2021.

Между тем, в решении Кущевского районного суда Краснодарского края от 28.09.2017 по делу № 2-544/17 указано, что с 2002 года ФИО3 стала единственным членом КФХ "Росинка", поскольку остальные члены крестьянского хозяйства вышли из КФХ "Росинка", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 3005.2011 (лист 3 решения).

ФИО4 участвовала в рассмотрении указанного дела, обжаловала решение Кущевского районного суда Краснодарского края от 28.09.2017 по делу № 2-544/17 в апелляционном порядке, следовательно, в 2017 году истцу было известно о том, что она членом КФХ "Росинка" не является, следовательно, на дату обращения в суд с настоящим иском (22.10.2021) трехлетний срок исковой давности истек. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в рамках производства в Кущевском районном  суде по делу № 2-544/17 не рассматривался вопрос членства ФИО4 в КФХ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит содержанию указанного судебного акта.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, основания к удовлетворению апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2022  по делу № А32-49038/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

ПредседательствующийС.И. Яицкая

СудьиР.А. Абраменко

О.А. Сулименко