АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4836/2021

г. Петропавловск-Камчатский

28 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Мильмар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); временный управляющий ФИО5, об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мильмар»,

при участии:

от истца: ФИО6 – лично, паспорт,

от ответчиков: 

ФИО4 – лично, паспорт,

ФИО3 не явилась,

от третьих лиц: 

временный управляющий ФИО5 – лично, паспорт,

от ООО «Мильмар»: ФИО7 – генеральный директор (выписка), 

установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6; место жительства – 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3; место жительства – 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский), ФИО4 (далее – ФИО4; место жительства – 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) об истребовании из чужого незаконного владения ответчиков доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мильмар» (далее – Общество, ООО «Мильмар»; адрес – 688600, 

<

...>).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 1, 8, 10, 11, 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы принятием истцом решения об увеличении уставного капитала Общества и передаче ответчикам долей в уставном капитале Общества под воздействием неизвестных медицинских препаратов, в невменяемом состоянии и под влиянием ответчиков.  

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие ФИО3, извещенной надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по правилам статей 121-124 АПК РФ и не явившейся в судебное заседание.

Ввиду сложившегося в ООО «Мильмар» корпоративного конфликта и невозможности принять решение по вопросу об определении генерального директора Общества (50 % доли истца против 50 % доли ответчиков), суд допустил к участию в процессе в качестве представителя ООО «Мильмар» ФИО7, срок полномочий которого в качестве генерального директора согласно решению от 05.03.2019 № 7 определен на 3 года, но который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по-прежнему, является генеральным директором общества.

Протокольным определением от 23.03.2022 суд отказал истцу в принятии уточнения исковых требований согласно заявлению от 10.03.2022, поскольку из содержания заявления фактически следует, что истцом предъявлено новое требование, ранее не предъявлявшееся в исковом заявлении, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в пункте 26 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», где указано, что не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем.

В рассматриваемом случае, обращаясь с иском в суд и уточняя во исполнение определения суда от 13.10.2021 основания исковых требований, ФИО6 указал в заявлении от 08.11.2021, что им избран способ защиты именно в виде виндикации (истребования) доли из незаконного владения ответчиков, поскольку исковые требования направлены на восстановление права собственности на долю в уставном капитале общества, а следовательно, избрание иного способа защиты (в виде признания недействительным собрания участников и принятого решения) не приведет к восстановлению нарушенного права. 

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом. 

Положения части 1 статьи 49 АПК РФ предоставляют истцу право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Однако реализуя свои процессуальные права, истец должен действовать разумно и добросовестно, поскольку именно он несет соответствующие риски совершения (не совершения) каких-либо процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», предмет иска – это избранный истцом способ защиты права, а основание иска – обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. 

В данном случае при обращении в суд именно истец самостоятельно определил способ защиты своего нарушенного права (предмет иска), предъявив требование об истребовании доли из незаконного владения ответчиков, прямо указывая на отсутствие намерения воспользоваться таким способом защиты, как оспаривание решения общества. Исковое заявление принято судом к производству определением от 09.11.2021 именно в том виде, в каком истец счел необходимым рассматривать его требования.

Ходатайствуя об уточнении исковых требований, истец фактически заявил новое требование (о признании недействительным решения от 01.04.2019 № 3), которое при подаче иска им целенаправленно не заявлялось, в связи с чем подобное заявление об уточнении исковых требований удовлетворению не подлежит. 

Также истцом заявлено ходатайство о назначении судебно-психологической экспертизы состояния здоровья истца на момент издания им решений о включении ответчиков в состав Общества, проведение которой истец просил поручить Государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Камчатский краевой психоневрологический диспансер».

Протокольным определением от 23.03.2022 в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку выслушав доводы сторон, изучив представленные в дело документы, проанализировав мотивы, положенные в основу заявления, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости в производстве экспертизы по поставленному вопросу. По смыслу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы, которая нужна при принципиальной невозможности установления существенных обстоятельств без специальных познаний, является правом, а не обязанностью суда. Заявление одной из сторон спора ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. В рассматриваемом случае суд, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к выводу об отсутствии необходимости в проведении заявляемой экспертизы.

При этом суд отмечает, что ранее на стадии выяснения существенных для дела обстоятельств суд, исходя из отраженных в иске доводов, неоднократно разъяснял сторонам право на обращение с ходатайством о проведении судебно-психологической экспертизы для разрешения вопроса о том, мог ли истец при принятии оспариваемых решений (по увеличении уставного капитала, расширению состава участников общества) понимать значение своих действий и (или) руководить ими (определения от 09.11.2021, от 12.01.2022). Также определением от 09.11.2021 истцу предлагалось представить сведения о признании его в установленном процессуальном порядке недееспособным или ограниченно дееспособным и о назначении опекуна (попечителя). 

С учетом доводов заявителя, определением от 09.11.2021 к участию в деле привлекалось Управление образования администрации Петропавловск-Камчатского городского округа (отдел опеки и попечительства), которое протокольным определением от 14.02.2022 исключено из состава третьих лиц по делу, поскольку судом установлено, что в отношении истца не устанавливалась опека либо попечительство. При этом представитель отдела опеки пояснил, что с соответствующим вопросом истец к нему не обращался, на учете как недееспособный истец в органах опеки не состоит, судебный акт о назначении истцу опекуна либо попечителя не принимался (письмо от 06.12.2021), что также подтвердил ФИО6

Лишь спустя более четырех месяцев с даты возбуждения производства по делу и по прошествии двух заседаний истец обратился с ходатайством о проведении судебно-психиатрической экспертизы, к которому при этом не приложены доказательства готовности избранного экспертного учреждения провести запрашиваемую экспертизу, а также не представлены документы о внесении на депозит суда денежных средств на оплату экспертизы, что расценивается судом как действия, направленные на затягивание судебного разбирательства и являющиеся самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства по смыслу части 5 статьи 159 АПК РФ.  

Причем к моменту обращения истца с ходатайством о назначении экспертизы, судом установлено достаточно обстоятельств и в материалы дела представлены достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу без проведения судебной экспертизы по поставленному истцом вопросу. 

В ходе судебного разбирательства ФИО6 исковые требования полностью поддержал, заявив ходатайство о восстановлении срока исковой давности по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения. На вопрос суда пояснил, что основанием для обращения с данным иском послужило то обстоятельство, что завладев обманным путем долями участия в уставном капитале Общества и вступив в состав его участников, ФИО3 и ФИО4 принимают меры к выводу имущества Общества, присвоении прибыли Общества, причинении Обществу убытков неправомерными действиями, не выплачивая при этом истцу дивидендов. В подтверждение своих доводов истец ссылается на результаты расследования и рассмотрения уголовных дел, а также дел № А24-892/2020, А24-7936/2019 и А24-7742/2018, рассмотренных Арбитражным судом Камчатского края. 

Ответчик ФИО4 в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, обращая внимание, что до того момента, пока в рамках рассмотрения возбужденного против истца уголовного дела прокурор не заявил о применении к нему реального срока осуждения, ФИО6, многократно участвуя в различных судебных разбирательствах арбитражного суда, ни разу не заявлял о неспособности воспринимать  и понимать значение своих действий. Также обращает внимание на недобросовестное поведение истца, на пропуск им срока исковой давности и на возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве).

Ответчик ФИО3 в направленном суду отзыве также выразила несогласие с требованиями истца, указывая, что принимая решение об увеличении уставного капитала и принятии ответчиком в состав участников, ФИО6 действовал самостоятельно и не высказывал жалоб на состояние здоровья. Все предпринимаемые истцом действия, включая подачу исковых заявлений и жалоб, опровергают его доводы о недееспособности.

Представитель ООО «Мильмар» ФИО7 поддержал доводы, изложенные в ранее направленном суду отзыве, где сообщается о выявленных на предприятии грубых нарушениях истцом при ведении бухгалтерской документации и декларациях, об установленных следственными органами хищениях истцом денежных средств и строительного материала, предназначенного для исполнения муниципального контракта, вследствие чего Общество лишилось возможности исполнять свои обязательства перед контрагентами. Также в отзыве обращается внимание на необоснованные обвинения истцом генерального директора ФИО7 в саботировании работы Общества и уклонении от подачи исков к должникам, противоречащие содержанию соглашения от 18.03.2019 № 1 о распределении ответственности сторон. В опровержение довода истца о невменяемости, Общество указывает, что по состоянию на 01.04.2019 ФИО6 не был признан невменяемым и недееспособным медицинскими организациями, при принятии решений не нуждался в представителях и дополнительной помощи. 

Временный управляющий Обществом ФИО5 воздержался от комментариев по пояснениям сторон. Ранее в направленном суду отзыве выразил мнение, что дело не подлежит рассмотрению в порядке искового производства в силу статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ООО «Мильмар» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2009, о чем налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 

<

***>.

На момент создания общество 100 % его уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежало ФИО6

01.04.2019 состоялось собрание ООО «Мильмар» по вопросам увеличения уставного капитала Общества, включения ответчиков в состав учредителей, утверждения устава Общества в новой редакции, изменения места нахождения Общества, регистрации изменений и определения способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений.

На указанном собрании ФИО6 принято решение от 01.04.2019 № 3, удостоверенное нотариально, в соответствии с которым уставный капитал Общества увеличен до 20 000 руб. путем принятия дополнительных вкладов в уставный капитал по 5 000 руб. от ФИО3 и ФИО4, которые приняты в состав участников Общества на основании поданных заявлений (пункты 1, 3, 5 решения). Пунктами 2, 4, 6 решения от 01.04.2019 № 3 определены размеры долей в уставном капитале Общества: ФИО6 – 50 %, ФИО3 – 25 %, ФИО4 – 25 %.

Также ФИО6 принято решение о внесении изменений в устав Общества, об утверждении новой редакции устава Общества и о возложении на генерального директора ФИО7 ответственности за государственную регистрацию изменений (пункты 7, 8, 9).

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец утверждает, что решение о передаче долей Общества ФИО3 и ФИО4 принято им под влиянием ФИО4 и ФИО8 (присутствовала в предварительном судебном заседании в качестве представителя Общества), которые обманным путем вошли в доверие истца, находившегося в невменяемом состоянии, не позволяющем понимать и осознавать происходящее, после причиненной травмы, а также под воздействием неизвестных медицинских препаратов, принимаемых по рекомендации ФИО8

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования истца о признании права на утраченную долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля и при соответствующем неправомерном изменении состава участников общества помимо их воли права подлежат защите в соответствии с нормой статьи 12 ГК РФ о таком способе, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Статья 17 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент принятия истцом решения об увеличении уставного капитала (то есть на 01.04.2019) допускала увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии со статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона об ООО не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона об ООО в редакции на 01.04.2019 решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Из представленного в материалы дела решения от 01.04.2019 № 3 следует, что при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества соблюдены вышеприведенные требования законодательства. Решение единственного участника содержит сведения об увеличении уставного капитала, способе его увеличения (внесение вкладов третьими лицами), о включении данных лиц в состав участников Общества, определены доли в уставном капитале Общества, в устав Общества внесены соответствующие изменения, решение удостоверено нотариально.

Однако как утверждает ФИО6, указанное решение принято с пороком его воли, а именно: вследствие полученной до спорных событий травмы он не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, находился в невменяемом состоянии. 

При этом истец ссылается на положения пункта 17 статьи 21 Закона об ООО и на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 28.06.2011 № 972/11 по делу № А55-29068/2009, в соответствии с которой предусмотренный названной правовой нормой специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям, предполагает его применение вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Вместе с тем суд считает ошибочной ссылку истца на приведенную норму права, поскольку установленный абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об ООО способ защиты применяется в случаях, когда доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Однако в рассматриваемом случае спорные доли приобретены ответчиками не вследствие возмездного приобретения у третьих лиц, не имевших права ее отчуждать, а вследствие вступления на основании поданного заявления в состав участников Общества и внесения вкладов в уставный капитал Общества, который в результате был увеличен за счет внесенных вкладов. То есть сам факт дополнения уставного капитала новыми долями и его увеличение до суммы 20 000 руб. был обусловлен именно внесением ответчиками вкладов по 5 000 руб., которые принятым решением преобразованы в доли участия в процентном соотношении.

В такой ситуации приведенная истцом правовая позиция, связанная с толкованием применения пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, к рассматриваемому случаю не относится. 

По смыслу статей 153, 154 ГК РФ принятое ФИО6 решение об увеличении уставного капитала Общества представляет собой одностороннюю сделку, которая может быть оспорена по правилам главы 9 ГК РФ.

То есть по своему правовому смыслу, заявленные истцом требования об истребовании доли, как направленные на восстановление корпоративного контроля, фактически являются требованиями о применении последствий недействительности сделки. Причем недействительность сделки по передаче долей ответчиком истец основывает на следующих обстоятельствах: на дату принятия решения он вследствие полученной до спорных событий травмы не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, а также находился в невменяемом состоянии.

Понятие невменяемости гражданским законодательством не урегулировано.

Согласно статье 21 Уголовного кодекса Российской Федерации, статье 2.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях под невменяемостью понимается такое состояние лица, при котором оно не могло осознавать фактический характер и общественную опасность (противоправность) своих действий (бездействия) либо руководить ими вследствие хронического психического расстройства, временного психического расстройства, слабоумия либо иного болезненного состояния психики.

Таким образом, правовое толкование понятия невменяемости, по сути, отражает именно такое состояние лица, при котором оно не может осознавать характер своих действий либо руководить ими, что охватывается положениями статьи 177 ГК РФ и допускает признание недействительной сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Таким образом, сделка, совершенная при условиях, охватываемых положениями статьи 177 ГК РФ, является оспоримой, а следовательно, может быть признана недействительной исключительно по иску заинтересованного лица.

Иск о применение последствий недействительности сделки без требования о признании сделки недействительной допустим лишь применительно к ничтожным сделкам, которые являются таковым в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 168 ГК РФ, статья 166 ГК РФ).

Поскольку обстоятельства, положенные истцом в основание заявленных требований, направлены на применение последствий недействительной оспоримой сделки, тогда как такая сделка в установленном порядке недействительной не признана, у суда не имеется правовых оснований для вывода о том, что решение о включении ответчиков в состав Общества с наделением их соответствующими долями участия принято с пороком воли истца, в отсутствие на то его согласия, в состоянии неспособности понимать значения своих действий, а соответственно не породило тех последствий, на которое было направлено. Следовательно, истцом не доказана незаконность оснований возникновения права собственности ответчиков на доли в уставном капитале Общества. 

При этом оснований для квалификации совершенной истцом односторонней сделки по увеличению уставного капитала путем внесения вкладов третьих лиц и принятию этих лиц в состав участников Общества по части 1 статьи 171 ГК РФ, согласно которой ничтожной является сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства, не имеется ввиду непредставления суду доказательств признания ФИО6 недееспособным в установленном законом порядке. 

Согласно части 1 статьи 21 ГК РФ дееспособность – это способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. 

В силу статьи 29 ГК РФ признание гражданина недееспособным возможно лишь по решению суда общей юрисдикции и лишь в случае наличия у него психического расстройства, в силу которого он не может понимать значения своих действий или руководить ими. 

В соответствии с частью 2 статьи 281 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело о признании гражданина недееспособным вследствие психического расстройства может быть возбуждено в суде на основании заявления членов его семьи, близких родственников (родителей, детей, братьев, сестер) независимо от совместного с ним проживания, органа опеки и попечительства, медицинской организации, оказывающей психиатрическую помощь, или стационарной организации социального обслуживания, предназначенной для лиц, страдающих психическими расстройствами. 

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства признания истца недееспособным, равно как и того, что данный вопрос кем-либо инициировался, включая медицинские учреждения, в котором истец регулярно проходил обследования. Причем сам же истец на вопрос суда подтвердил, что решение о признании его недееспособным либо ограниченным в дееспособности не принималось, с соответствующим обращением в суд ни он, ни иные заинтересованные лица не обращались.

При этом вопрос о признании гражданина, страдающего психическим расстройством, недееспособным или ограниченно дееспособным суд общей юрисдикции решает с учетом степени нарушения его способности понимать значение своих действий или руководить ими, поскольку в случае установления судом обстоятельств, свидетельствующих о том, что гражданин может понимать значение своих действий или руководить ими лишь при помощи других лиц, суд вправе на основании пункта 2 статьи 30 ГК РФ принять решение об ограничении его дееспособности (пункт 19 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)). В свою очередь сделки, совершенные гражданином, ограниченным в дееспособности, по смыслу статьи 176 ГК РФ также являются оспоримыми, то есть могут быть признаны недействительными лишь при обращении с иском попечителя.

В данной связи представленные истцом документы о наличии у него ряда заболеваний не свидетельствуют о недееспособности, поскольку факт признания гражданина недееспособным может быть подтвержден только вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции. Диагнозы, приводимые истцом в подтверждение своей позиции, сами по себе, не могут свидетельствовать о том, что он в момент принятия решения, вследствие которого ответчики приобрели статус участников Общества, не был способен понимать значения своих действий и руководить ими, что данное решение принято им помимо.

Также истец указывал, что решение им принято в результате обмана и мошеннических действий ответчиков и связанных с ними лиц, однако суд обращает внимание, что сделка, совершенная под влиянием обмана, (статья 179 ГК РФ) также является оспоримой, то есть для признания ее таковой заинтересованное лицо должно обратиться с соответствующим требованием в суд. Доказательств установления в действия ответчиков и связанных с ними лиц состава мошенничества в соответствующем процессуальном порядке суду не представлено, в связи с чем подобные утверждения истца безосновательны. 

Более того, анализируя текст искового заявления, суд полагает необходимым отметить следующее. В тексте иска ФИО6 указывает, что после вхождения ответчиков в состав Общества генеральный директор ФИО7 перестал подчиняться законным требованиям истца, начал саботировать работу, уклоняться от подачи исков к должникам, из чего следует, что состояние истца позволяло ему давать соответствующие требования руководителю Общества, оценивать свои требования как законные в силу его корпоративного статуса, а также осознавать значение действий генерального директора, которые ФИО6 воспринимались как недобросовестные. 

Причем до принятия решения от 01.04.2019 № 3 об увеличении уставного капитала общества, ФИО6 осуществлял корпоративный контроль над Обществом и принимал корпоративные решения, в том числе по назначению на должность генерального директора ФИО7 (решение от 05.03.2019 № 7), однако указанное решение по аналогичным мотивам (неспособность понимать значение своих действий) истцом не оспаривалось, и в ходе рассмотрения настоящего дела подобные доводы не звучали. 

Также истец в иске указывает, что в октябре 2019 года в Обществе начался корпоративный конфликт, поскольку ответчики пытались принимать противоречащие его воле решения. На вопрос суда истец подтвердил, что причиной обращения с рассматриваемым иском в суд послужило то обстоятельство, что завладев долями участия в уставном капитале Общества и вступив в состав его участников, ФИО3 и ФИО4 принимают меры к выводу имущества Общества, присвоении прибыли Общества, причинении Обществу убытков неправомерными действиями, не выплачивая при этом истцу дивидендов. 

Таким образом, в ходе оценки доказательств и пояснений сторон судом установлено, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт, вызванный разногласиями по управлению хозяйственным обществом. Наличие корпоративного конфликта участниками судебного разбирательства не оспаривается и дополнительно подтверждается представленными в материалы дела документами, свидетельствующими о многочисленных обращениях истца в следственные органы с заявлениями в отношении своих корпоративных партнеров. Также в производстве арбитражного суда находилось и находится ряд дел, включая рассматриваемое, где нашло свое подтверждение несогласие истца в принятыми корпоративными решениями и решениями в области управления Обществом, в области его хозяйственной деятельности (А24-7936/2019, А24-892/2020, А24-426/2022).

Причем также необходимо отметить, что совершаемые истцом действия и подаваемые им обращения не согласуются с его же поведением в ходе судебного заседания, когда истец периодически заявлял, что не понимал и не понимает существа задаваемых ему вопросов и смысла представляемых суду документов и ходатайств. Истец самостоятельно обращался в суд с иском об оспаривании решения Общества (дело № А24-7936/2019 возбуждено на основании искового заявления ФИО6 от 25.10.2019), обращался в рамках дела № А24-892/2020 с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а затем с апелляционной жалобой на принятое судом определение от 02.09.2020 по делу № А24-892/2020 об отказе в привлечении его третьим лицом по делу; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мильмар» № А24-4935/2020 озвучивал правовую позицию по делу и принимал участие в судебных заседаниях (определения от 19.11.2020, от 26.02.2021, от 29.06.2021, от 05.07.2021, от 26.08.2021, от 27.12.2021, от 03.02.2022), лично принимал участие в судебных заседаниях по делу № А24-5380/2020, где являлся третьим лицом (определения от 10.03.2021, от 24.05.2021, от 24.06.2021, от 16.08.2021). Также ФИО6 неоднократно обращался в суд с различными ходатайствами, о чем свидетельствуют, в частности, письма суда от 26.04.2021, от 11.06.2021, от 30.08.2021 по делу № А24-7936/2019, от 08.09.2020, от 02.06.2021 по делу № А24-892/2020. 31.01.2022 ФИО6 подано исковое заявление об обязании ООО «Мильмар» предоставить истцу документы о деятельности Общества (дело № А24-426/2022).

В рассматриваемом деле ФИО6 также участвовал лично, давал пояснения, заявлял ходатайства, возражал на доводы своих процессуальных оппонентов содержательно и по существу, опровергал доводы, озвучиваемые другими участниками процесса, из чего явно следует, что он понимал смысл приводимых ответчиками доводов, о чем свидетельствует аудиозапись судебных процессов по делу. 

Проанализировав в совокупности установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что заявляя о нахождении в момент принятия решения об увеличении уставного капитала общества в невменяемом состоянии и на этом основании пытаясь восстановить корпоративный контроль над Обществом, ФИО6, используя вышеупомянутый способ защиты, фактически пытается разрешить корпоративный конфликт в Обществе, лишив ответчиков статуса его участников. Причем о собственной невменяемости истец заявляет исключительно в те моменты, когда считает это необходимым, при этом в других случаях им подаются исковые заявления и обращения, заявляются ходатайства и жалобы, хотя по смыслу гражданского законодательства недееспособность лишает гражданина возможности самостоятельно распоряжаться своими правами и в этом случае от его имени действует опекун либо попечитель. В то же время истец (как и иные заинтересованные лица) ни разу не обращался в суд либо в орган опеки с заявлением о необходимости установления ему опекуна либо попечителя, поскольку он в силу своего состояния не способен контролировать свои действия, понимать значение своих решений. При этом истец настаивает на статусе корпоративного участника Общества, намеревается корпоративный контроль над ним, что также не согласуется с его утверждением о неспособности (даже на сегодняшний день) понимать происходящие события и не объясняет, каким образом он намерен без опекуна или попечителя осуществлять в подобном состоянии свои корпоративные права.

В исковом заявлении истец указывает, что он обратился с рассматриваемым иском в суд, как только к нему вернулось сознание, и он понял, что в результате действий ответчиков он утратил корпоративный контроль над Обществом.

Однако, тем не менее, нахождение, со слов самого истца, до даты подачи рассматриваемого иска в таком состоянии (невменяемость, неспособность осознавать свои действия и пр.) не стало препятствием для подачи в октябре 2019 года искового заявления об оспаривании решения Общества (А24-7936/2019), для подачи заявления о вступлении третьим лицом в дело № А24-892/2010, для совершения иных вышеперечисленных действий.

Соответственно, доводы истца о том, что с иском он обратился только сейчас, поскольку только на сегодняшний день (на дату подачи иска) он осознал происходящее, оцениваются судом критически и отклоняются, как опровергнутые его собственным поведением. 

Также оценивая критически утверждение истца о том, что в момент принятия решения от 01.04.2019 № 3 он находился в невменяемом состоянии и не был способен осознавать характер своих действий и руководить ими, суд полагает необходимым отметить, что принятое им решение удостоверено нотариально.

В силу статьи 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1, при удостоверении сделок нотариус проверяет дееспособность гражданина.

Следовательно, если бы во время удостоверения решения об увеличении уставного капитала нотариусу было очевидно, что обратившееся лицо не осознает последствия своих действий или его воля не соответствует волеизъявлению, то совершение нотариального действия было бы невозможно.

При этом согласно пункту 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Однако истец с заявлением о фальсификации нотариального удостоверения принятого решения не обращался, доказательств отмены нотариального акта не представил.

В целом поведение истца с учетом анализа его действий позволяет прийти к выводу о попытках ввести суд в заблуждение относительно своего психического состояния и воспользоваться отдельными установленными событиями (причинение ему травмы и нарушение состояния здоровья) как способ дискредитировать ранее принятое решение об увеличении уставного капитала общества и состава его участников, не усматривая иных законных способов разрешить сложившийся корпоративный конфликт.

Вместе с тем, примененный истцом способ защиты (восстановление положения, существовавшего до нарушения права) не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

При этом доводы о совершении спорящими участниками корпоративного конфликта конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, не подлежит оценке в рамках заявленного иска, с учетом его предмета и оснований.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Постановления № 25 со ссылкой на положения статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В развитие данной правовой позиции в пункте 70 Постановления № 25 указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом совокупности установленных судом обстоятельств, приведенных выше, и анализа поведения истца, как до, так и после принятия решения от 01.04.2019 № 3 об увеличении уставного капитала Общества путем принятия в состав участников Общества ответчиков и их вкладов в уставный капитал Общества, суд находит обоснованным заявление ответчиков о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении им своими правами при обращении с рассматриваемым иском в суд.

Весь период времени после принятия решения от 01.04.2019 № 3 поведение истца давало основание вступившим в состав участников Общества ответчикам полагаться на действительность принятого решения как односторонней сделки, в том числе, когда ФИО6 путем подачи различных обращений выражал несогласие с корпоративными решениями других участников и их способами управления обществом, позиционируя ответчиков как действительных участников ООО «Мильмар».

 При изложенных обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Оценив доводы временного управляющего о том, что рассматриваемый спор подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), арбитражный суд, с учетом буквального толкования положений статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не находит оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку среди последствий, перечисленных в приведенной правовой норме, не усматривается невозможность рассмотрения в общеисковом порядке заявленного требования, с учетом его предмета и основания. 

Рассмотрев доводы о пропуске истцом срока исковой давности, суд отклоняет их, поскольку применительно к избранному истцом способу защиты в виде восстановления корпоративного контроля (или восстановление положения, существовавшего до нарушения права) применяется общий установленный статьей 195 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности, и поскольку истец лично принимал решение от 01.04.2019 № 3 об увеличении уставного капитала Общества и расширении состава его участников, в том числе засвидетельствовав его у нотариуса, срок исковой давности для него начал течь непосредственно с даты принятия такого решения, а следовательно, к моменту обращения в суд (08.10.2021) пропущен не был. 

Вместе с тем данные обстоятельства правового значения не имеют, поскольку требования истца признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению по иным, изложенным выше основаниям.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ судом не рассматривался, поскольку в иске отказано, а истец, освобожденный от ее уплаты в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, соответствующих расходов не понес.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                         О.А. Душенкина