АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14112/2020

г. Ярославль

18 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 января 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерному обществу «Кронштадт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ТехПромКомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Итлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора аренды,

 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца:  ФИО2, ФИО4 по доверенности от 10.11.2020 № 76 АБ 1892831, 

от ответчиков: от ООО «Сокмас», АО «Кронштадт» - директор ООО «Сокмас» ФИО3, ФИО5 по доверенностям от 11.01.2021 № 02-/2021/С, от 27.01.2020 № 27-01/01/2020, 

от третьих лиц: ФИО3, от ООО «Итлан», ООО «ТехПромКомплект» - ФИО6 по доверенностям от 07.152.2020,   

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (далее – ответчик, Общество, ООО «Сокмас») и акционерному обществу «Кронштадт» (далее – Акционерное общество, АО «Кронштадт») о признании недействительным договора аренды от 08.04.2020 № 1 (далее – договор, договор аренды), заключенного между ООО «Сокмас» и АО «Кронштадт» и применении его недействительности в виде восстановления первоначального положения сторон.

Исковые требования основаны на положениях статей 67, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 8, 32, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), и мотивированы тем, что оспариваемый договор, являющийся крупной сделкой, не получил соответствующего одобрения.  

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «ТехПромКомплект» (далее – ООО «ТехПромКомплект»), общество с ограниченной ответственностью «Итлан» (далее – ООО «Итлан»). 

     В соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение дела дважды откладывалось. 

     В судебном заседании, состоявшемся 19.01.2021, истец и его представитель  иск поддержали в полном объеме, подробном дав пояснения по существу заявленных требований. 

     Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск, подготовленном ООО «Сокмас», и дополнениях к отзыву. По мнению, ответчиков, оспариваемый договор аренды не является для ООО «Сокмас» крупной сделкой, так как не отвечает количественному критерию крупной сделки. Балансовая стоимость здания, помещения в котором переданы в аренду, составляет 15,9 % балансовой стоимости активов ООО «Сокмас». Истец, обосновывая соответствие оспариваемой сделки количественному критерию, соотносит балансовую стоимость активов ООО «Сокмас» по состоянию на 31.12.2019 (15 269 000 рублей 00 копеек) с кадастровой стоимостью здания по адресу: 

<

...> (которая составляет 18 607 000 рублей 00 копеек). Однако такой подход  нарушает требования статьи 46 Закона № 14-ФЗ. Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Сокмас» на 31.12.2019 балансовая стоимость активов Общества составляет 15 269 000 рублей 00 копеек, а балансовая стоимость здания, помещения которого предоставлены в аренду АО «Кронштадт», составляет 2 440 800 рублей 96 копеек. Таким образом, балансовая стоимость здания, помещения которого переданы в аренду по договору аренды составляет 15,9 % от балансовой стоимости активов ООО «Сокмас». Следовательно, договор аренды между ООО «Сокмас» и АО «Кронштадт» не соответствует количественному критерию определения крупной сделки. и крупной сделкой для ООО «Сокмас» не является. Также, как считают ответчики, договор аренды с АО «Кронштадт» не является для ООО «Сокмас» крупной сделкой, так как данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества (не отвечает качественному критерию). Таким образом, одобрения договора аренды в качестве крупной сделки не требовалось. Договор аренды с АО «Кронштадт» является для ООО «Сокмас» основным источником прибыли и в случае признания его недействительным ООО «Сокмас» будет вынуждено прекратить свою деятельность. В Уставе ООО «Сокмас» (пункт 1.2.) среди основных видов деятельности, осуществляемых Обществом, указан в качестве одного из видов  деятельности указана сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества». Этот же вид деятельности указан в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества (код 68.202 «аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом»). На протяжении многих лет сдача в аренду недвижимого имущества является основным видом деятельности, осуществляемым ООО «Сокмас». Представленные в дело документальные доказательства свидетельствуют о том, что передача ООО «Сокмас» в аренду нежилых помещений является обычной хозяйственной деятельностью ООО «Сокмас», а оспариваемый истцом договор не привел к прекращению деятельности ООО «Сокмас» либо существенному изменению ее масштабов (так как коммерческие условия данной сделки либо сравнимы с ранее заключаемыми (в 2017-2020 годах) сделками либо представляют для ООО «Сокмас» больший коммерческий интерес (за счет того, что все помещения были переданы в аренду по ставке 495/485 руб. за 1 кв.м.). Из-за того, что предыдущие арендаторы (ООО «ТехПромКомплект» и ООО «Итлан») не выполняли надлежащим образом своих обязательств по уплате арендной платы, ООО «Сокмас» оказалось на грани банкротства. Только заключение договора аренды с АО «Кронштадт» позволило ООО «Сокмас» избежать банкротства. Таким образом, заключение договора аренды с АО «Кронштадт» обусловлено для ООО «Сокмас» разумными экономическими причинами. В том случае, если договор аренды с АО «Кронштадт» будет признан недействительным, ООО «Сокмас» лишится основного источника прибыли и будет вынуждено прекратить свою деятельность. Оспариваемая сделка не нарушает прав истца, так как представляет для ответчика больший коммерческий интерес, чем заключаемые аналогичные сделки за период 2017-2020 годов. Оспаривая сделку, истец злоупотребляет своими правами. 

Более подробно доводы ответчиков изложены в отзыве на иск. 

Парируя ответчикам, истец привел свое подробное обоснование, изложенное в письменных пояснениях, представленных в материалы дела к судебным заседаниям 11.11.2020 и 08.12.2020, и озвученные в ходе судебного процесса представителем  ФИО2 и им самим (аудиозаписи судебных заседаний от 11.11.2020, от 08.12.2020). 

ФИО3 поддержала позицию ответчиков. 

Представитель ООО «ТехПромКомплект» и ООО «Итлан» поддержал позицию истца. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав участников спора, суд установил следующее

В ЕГРЮЛ содержится информации об ООО «Сокмас», одним из основных видов деятельности которого являлась и является арендная деятельность, что следует из абзаца шестого пункта 1.2 Устава Общества и сведений из ЕГРЮЛ.  

Участниками Общества является ФИО2 с долей участия в уставном капитале 50 % и ФИО3 с долей участия в уставном капитале 50 %, которая также является директором ООО «Сокмас». 

ФИО2 обратился Арбитражный суд Ярославской области о признании недействительными договора аренды, полагая, что он, как крупная сделка, должен был сначала получить соответствующее одобрение у общего собрания участников Общества. 

Договор аренды заключен между ООО «Сокмас» (арендодатель) и АО «Кронштадт» (арендатор) 08.04.23020, по которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование объект нежилого фонда: производственные и офисные помещения, расположенные по адресу: ул. Щепкина, д. 14 для размещения филиала арендатора в г. Рыбинске для исполььзования под выпуск  научно-технической продукции. Арендатор имеет прав включить адрес, указанный в пункте 1.1 в ЕГРЮЛ в качестве адреса места нахождения филиала арендатора в г. Рыбинске. Общая площадь сдаваемых в аренду помещений составляет 1970 кв.м. Перечень (экспликация) сдаваемый в аренду помещений  указан в приложении № 1  к договору. 

Помещения являются собственностью арендодатель: свидетельство о собственности  от 05.06.2000 серии 76  № 23067. 

     Результаты хозяйственной деятельности арендатора с использованием арендованного имущества принадлежит арендатору. Неотделимые улучшения в интерьере арендованного помещения при прекращении действия договора безвозмездно переходи в собственность арендодателя, если иное не согласовано сторонами. 

     Срок аренды 10 месяцев с даты подписания акта сдачи-приемки. 

     Договор не предусматривает выкуп арендуемого помещения по истечении срока аренды (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора). 

     Арендатор принимает указанный в пункте 1.1 договора объект в аренду на условиях оплаты арендодателю арендной платы, которая составляет 495 рублей за 1 кв.м. в месяц, включая НДС 20 %. Арендная плата включает в себя все коммунальные расходы, в том числе расходы на оплату электроэнергии. Арендатор перечисляет арендную плату авансом, не позднее 05-числа расчетного месяца. Арендная плата по договору начисляется с момента подписания акта сдачи-приемки объекта. Арендатора производит оплату за вой счет и в сроки, указанные в требовании, всех штрафных санкций, возникших при нарушении природоохранного законодательства по вине арендатора. Изменение размера арендной платы в связи с изменением цен, тарифов, уровня инфляции, других экономических условий возможно не чаще 1 раза в год и не более чем на 5 %. Арендодатель предоставляет письменное обоснование увеличения цены (пункты 3.1, 3.2, 3.3, 3.5, 4.3 договора аренды).   

     По истечении срока действия договора может быть продлен еще на один срок при достижении сторонами договоренности в установленном порядке. Арендатор имеет преимущественное право на продление договора при условии надлежащего исполнения своих обязательств (пункты 4.4, 4.6 договора). 

     Вопросы, не урегулированные договором, регулируются действующим гражданским законодательством (пункт 7.1 договора).    

     К договору прилагаются перечень (экспликация) помещений, акт сдачи-приемки арендованных помещений, 

     Истец, оспаривая договор между ответчиками, указал, что участниками ООО «Сокмас» являются ФИО2 и ФИО3 с равными долями участия в уставном капитале Общества. Участниками ООО «Итлан» являлись до недавнего времени также ФИО2 (32 % доли) и ФИО3 (68 % доли). Данные лица также являются участниками ООО «ТехПромКомплект»: у ФИО2 52 %  доли, у ФИО3 48 % доли.

Все эти три хозяйственных общества взаимосвязаны и до недавнего времени работали для осуществления единых целей. Так в собственность ООО «Сокмас» было передано недвижимое имущество: территория и здания, на базе которых ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомплект» на протяжении многих лет осуществляли свою производственную деятельность. Сотрудничество осуществлялось на основании договоров аренды. При этом, по сути, деятельность всех трех обществ была нацелена на техническое производство по заказам сторонних организаций.

ООО «ТехПромКомплект» создавалось как производственное подразделение, способное изготавливать сложные механические узлы, включая изготовление авиационных поршневых двигателей. Как ООО «Итлан», так и ООО «ТехПромКомплект» осуществляли свою деятельность на базе помещений, которые были оформлены в собственность ООО «Сокмас». В спорных помещениях все улучшения проводились силами OOO «ТехПромКомплеит», ООО «Итлан» вело и оплачивало все хозяйственные работы‚ включая укладку асфальта на территории, плитки на внутридворовых площадях, строительство новых и ремонт старыхпроизводственных площадей. ООО «Итлан» оплачивало работу дворников и уборщиц, закупало всю компьютерную технику и мебель, находящуюся в помещениях ООО «Сокмас», приобретало необходимые лицензии. 

C 2014 года ООО «Итлан», возглавляемое ФИО2, в рамках одного из гособоронзаказов выполняло работы по изготовлению и испытанию  авиационных поршневых двигателей для беспилотной и малой  гражданской авиации. Между ООО «Итлан» и АО «Кронштадт», которое был заинтересовано в указанных двигателях, были заключены ряд договоров, которые предусматривали авансовые платежи в пользу ООО «Итлан» в размере от 50 % до 9 0% от сумм заказов. Однако АО «Кронштадт» данные платежи не вносит в полном размере, оплачивая по 2 млн. руб., которые направляются руководителем ООО «Итлан» в фонд заработной платы. Однако данных денежных средств не хватает на выплату заработной платы всем работникам и в установленные сроки. Также происходят вынужденные задержки по оплате арендной платы OOO «Сокмас». Лишь позже ООО «Итлан» в лице своего руководителя осознало намеренность таких недобросовестных действий своего контрагента. При этом работы по исполнению заказа OOO «Итлан» производились в полном объеме. 

16.01.2019 на общем собрании участников ООО «Итлан» ФИО2 освобождается от должности генерального директора. На должность генерального директора ООО «Итлан» назначается  ФИО7, который от имени ООО «Итлан» подписал соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от  20.01.2020 № 1 с ООО «Сокмас». Также по взаимному соглашению сторон расторгаются договоры аренды нежилого помещения от  30.09.2017 № 5/2017, аренды недвижимого имущества от 18.05.2020, заключенные между ООО «Сокмас» и ООО «Тех ПромКомплект».  

После расторжения договоров аренды с третьими лицами ООО «Сокмас» заключает оспариваемый договор с АО «Кронштадт» на те же площади, которые использовались ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомппект» и где, находится все оборудование и техника данных лиц‚ необходимая для производства двигателей. Незамедлительно АО «Кронштадт» ставит свою охрану на объект, тем самым блокируя деятельность ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомплект», фактически завладев оборудованием и помещениями, необходимыми для производства двигателей, на изготовление которых между АО «Кронштадт» и OOO «Итлан» были заключены соответствующие договоры, и которые были расторгнуты. 

Истец считает, что в данном случае имеет место сговор между ФИО8 и АО «Кронштадт». Целью ФИО3 было лишить корпоративного контроля ФИО2 над обществами, участником которых он является. ООО «Итлан» намеренно доводится до состояния финансового кризиса, лишается производственной базы, контроль над которой незаконно передается АО «Кронштадт», заинтересованному в том, чтобы самому производить двигатели, которые были разработаны ООО «Итлан», а не платить за это ООО «Итлан». ФИО3, являясь директором ООО «Cокмас», получает прибыль от аренды, и расходует ее по своему усмотрению. ФИО2 от управления Обществом отстранен, бухгалтерская документация ему не предоставляется, возможность влиять на действия ФИО3 отсутствуют. Компания ООО «Итлан» доведено до тяжелого финансово-хозяйственного состояния. При этом все три взаимосвязанных общества лишены возможности заниматься той деятельностью, для которой они фактически создавались.

Все задолженности  ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомплект», в том числе по расторгнутым договорам аренды, созданы искусственно в результате недобросовестных действий ФИО3 и АО «Кронштадт». При этом действия ФИО3 направлены не на развитие обществ и их укрепление, а на извлечение личной выгоды.  

В отношении реальной стоимости спорных помещений, переданных по договору аренды AО «Кронштадт» ответчики утверждают, что оспариваемый договор аренды не является для ООО «Сокмас» крупной сделкой поскольку не отвечает количественному критерию крупной сделки, и именно балансовая стоимость, сданного в аренду АО «Кронштадт» здания составляет менее 25 % балансовой стоимости активов ООО «Сокмас», согласно бухгалтерскому балансу балансовая стоимость активов Общества составляет 15 269 000 рублей 00 копеек, а стоимость здания составляет 2 440 800 рублей 96 копеек. Между тем согласно открытым данным Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области кадастровая стоимость здания составляет 18 607 460 рублей 97 копеек. При этом дата определения стоимости 01.01.2019. Таким образом, разница в стоимости данной недвижимости более 16000000 рублей 00 копеек. По сути, данная недвижимость и представляет собой единственный актив компании и единственный источник дохода. Кроме того, в 2014 году проводилась оценка стоимости данного актива Общества и рыночная стоимость данного объекта составила 69 826 000 рублей 00 копеек. За период с момента постановки указанных объектов недвижимости на баланс Общества с ним были произведены различные манипуляции – неоднократно делался ремонт, производились пристройки, что значительно увеличило стоимость данных объектов, однако в балансе это по какой-то причине не отражено. Изменение (увеличение) первоначальной (балансовой) стоимости основных средств после их признания в бухгалтерском (бюджетном) учете производится в следующих случаях: модернизации, достройки, дооборудования, технического перевооружения, реконструкции, частичной ликвидации (разукомплектации), замены составных частей основного средства, переоценки. Очевидно, что балансовая стоимость недвижимости в нарушение закона ответчиком не исправляется намеренно, в первую очередь, для целей введения суда в заблуждение. Кроме того, указание неверной стоимости дает возможность ответчику формально избежать возможности оспаривания сделки. 

В силу  статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.

По смыслу части 1 статьи 168, пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ при разрешении спора суд не связан правовой квалификацией отношений, предложенной сторонами, и доводами лиц, участвующих в деле. Он самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению вне зависимости от приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

Проанализировав, исследовав и оценив по правилам приведенных процессуальных норм имеющиеся в деле доказательства в совокупности с пояснениями участников спора, данными в ходе судебного процесса, арбитражный суд пришел к следующему. 

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

В ходе судебного процесса истец и его представитель отметили, что ФИО2 оспаривает договор аренды именно по основанию его заключения, как крупную сделку без получения соответствующего одобрения 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из пунктов 1, 4 статьи 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснялось, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО). 

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) на сегодняшний день разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 17.07.2012 № 2820/12 в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи. При отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с законодательством об оценочной деятельности в Российской Федерации». 

Как следует из материалов дела, последним отчетным периодом перед совершением оспариваемого договора являлся 2019 год.

В годовом балансе за 2019 год отражено, что основной вид деятельности Общества – 68.20.2 (аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом)

Стоимость активов по балансу Общества составлял 15269 тыс. руб.

Руководствуясь приведенными разъяснениями и установленными обстоятельствами и учитывая отсутствие в материалах дела отчета об оценке рыночной стоимости права аренды рассматриваемых объектов на дату совершения сделки, суд находит, что действительно по количественному критерию оспариваемый договор имеет признаки крупности (1970 кв.м. арендуемой площади * 495 рублей 00 копеек арендной платы за 1 кв.м. * 11 месяцев действия  договора =  10 726 650 рублей 00 копеек). Однако из материалов дела не усматривается, что оспариваемый договор совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Сокмас», привел к прекращению деятельности Общества или изменению его вида либо существенному изменению его масштабов.

Так, суд учитывает, что основным видом деятельности ООО «Сокмас» является арендная деятельность, что подтверждает само Общество и другими участниками процесса не опровергнуто. Заключение договора аренды Обществом с АО «Кронштадт» явилось следствием расторжения договоров аренды по добровольному соглашению сторон между ООО «Сокмас» и ООО «Итлан», между ООО «Сокмас» и ООО «ТехПромКомплект», которые заключались без получения соответствующего одобрения от общего собрания участников Общества. Из  хозяйственной практики Общества, на которую последнее указало суду,  непосредственное заключение договоров аренды с арендаторами подразумевало, что на их совершение получено соответствующее одобрение. Иного из озвученного участниками процесса не следует. Как не следует и то, что аффилированные к Обществу лица, к коим относятся ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомплект», имели у ООО «Сокмас» приоритет перед другими хозяйствующими субъектами в вопросе аренды принадлежащего ответчику недвижимого имущества. Как пояснили представитель ООО «Сокмас», а также ФИО3, расторжение договоров аренды между Обществом и третьими лицами было вызвано значительной задолженностью арендаторов перед арендодателем по арендным платежам, то есть Общество перестало получать прибыль от своей основной деятельности. При этом доводы  истца о совместной деятельности  Общества и третьих лиц документально, в частности, договором о совместной деятельности не подтверждены. Напротив, из документов видно, что все отношения участников спора стоятся на гражданско-правовых договорах, регулируемых соответствующими нормами гражданского законодательства.   

Более того, суд, заслушав доводы ФИО2, усматривает, что в большей степени истец выступает в данном споре не в интересах ООО «Сокмас», а в интересах ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомплект», которые сторонами в оспариваемом договоре не являются. В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Таким образом, действия ООО «Сокмас» по отношению к третьим лицам в данном случае в предмет оценки не входят. 

Более того, и ООО «Итлан», и ООО «ТехПромКомплект» обратились в суд с самостоятельными исками в защиту своих законных интересов. В данном же случае спор является корпоративным и договор аренды между ответчиками оспаривается истцом, как участником ООО «Сокмас», по корпоративному основанию.   

На указанную в письменных пояснениях к судебному заседанию 08.12.2020, ссылку истца о сговоре между ФИО3 и АО «Кронштадт», приведшем к заключению договора, суд  отмечает следующее. 

Как разъяснил в пункте 93 Постановления № 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки. По донному из которых сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам ООО «Сокмас», в дело не представлено. ООО «Сокмас» и АО «Кронштадт» не являются аффилированными лицами. Иных признаков заинтересованности Акционерного общества в совершении договора с Обществом из документов, имеющихся в деле, суд не находит.   

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о таких обстоятельствах совершения спорной сделки, которые должны были бы явиться основанием для возникновения у АО «Кронштадт» сомнений относительно соблюдения порядка совершения спорных сделок. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО именно на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Однако истцом такие доказательства не представлены, не доказано, что АО «Кронштадт» знало о том, что договор является крупным для ООО «Сокмас» и о том, что один из участников Общества не одобряет совершение данного договора. 

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 ГК РФ). В силу части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В сложившейся ситуации суд отмечает, что директор ООО «Сокмас» в данном споре ответчиком не является,  соответствующих требований к нему со стороны ФИО2 не предъявлены, поэтому в рассматриваемом деле не подлежит оценке разумность и добросовестность со стороны ФИО3 

Таким образом, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права в виде признания договора недействительным, не доказал факта нарушения со стороны ответчиков как своих прав и законных интересов, так и прав и интересов ООО «Сокмас», суд считает, что основания для признания договора аренды недействительным применительно к положениям статей 173.1, 174 ГК РФ отсутствуют. При таких обстоятельствах иск подлежит оставлению без удовлетворения. При этом суд находит необходимым указать, что в силу разъяснений пункта 8 Постановления № 27 отказ в иске о признании недействительной крупной сделки сам по себе не препятствует удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 44 Закона об ОО, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника, заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по делу остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерному обществу «Кронштадт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды от 08.04.2020 № 1 и применении последствий его недействительности отказать. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

Е.А. Овечкина