﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А02-1844/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Севастьяновой М.А.,

судей                                                    Сириной В.В.,

                                                              Щанкиной А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                            с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Групп»                                на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда                              от 28.01.2020 (судьи Фертиков М.А., Павлова Ю.И., Киреева О.Ю.) по делу                           № А02-1844/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Групп» (654007, Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк, пр-т Пионерский, дом 28, ИНН 4217097500, ОГРН 1074217008227) к обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии» в лице конкурсного управляющего Кобзева Сергея Викторовича (649100, Республика Алтай, Майминский район, село Майма, улица 50 лет Победы, дом 2а, ОГРН 1120411000820, ИНН 0411159213; почтовый адрес конкурсного управляющего: 656015, город Барнаул, а/я 3120) о взыскании неосновательного обогащения.   

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Групп» (далее - ООО «УК «Траст Групп») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее - ООО «Био Технологии») о взыскании                       457 166 164 руб. неосновательного обогащения, составляющего сумму осуществленных ответчику в период с 2012 по 2016 годы платежей                          и стоимости переданного в 2016 году производственного сырья на сумму                    9 809 664 руб., которые согласно бухгалтерской документации переданы                  в качестве вкладов в имущество ООО «Био Технологии», при этом соответствующее решение истца как участника ответчика отсутствует,                          а заключенным сторонами соглашением от 07.11.2016 ООО «Био Технологии» обязалось возвратить истцу 457 166 164 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Био Технологии»                    в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина                    в сумме 200 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда                              от 28.01.2020, принятым по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «Био Технологии», решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина                    с ООО «УК «Траст Групп» по иску в сумме 200 000 руб., с ООО «Био Технологии» по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «УК «Траст Групп» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истцом как мажоритарным участником ООО «Био Технологии» фактически осуществлялось финансирование текущей деятельности  указанного общества. При этом кассатор полагает, что квалификация спорных перечислений на основании приведенного в них назначения платежей не может быть признана достаточной и обоснованной, и в отсутствие необходимого корпоративного решения спорные денежные средства и производственное сырье не являлись вкладами участника.

Кроме того, в кассационной жалобе ООО «УК «Траст Групп» ссылается на то, что суд апелляционной инстанции безосновательно принял во внимание обстоятельства признания в деле № А02-686/2018 притворной сделкой заключенного между ООО «Био Технологии» и ООО «УК «Траст Групп» соглашения от 07.11.2016 о возврате неосновательного обогащения, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела по существу в суде первой инстанции судебный акт по делу № А02-686/2018 отсутствовал,                   в связи с чем решение суда по настоящему делу могло быть пересмотрено                по правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Био Технологии» просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на законность постановления суда апелляционной инстанции, учитывая, что в ходе апелляционного рассмотрения также установлено, что действия сторон                   по заключению соглашения от 07.11.2016 № 07/11 совершены со злоупотреблением правом.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам                   и представленным доказательствам, изучив материалы дела и, исходя                        из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит                      к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой                            и апелляционной инстанции, в основание обращения в арбитражный суд                  с настоящим иском ООО «УК «Траст Групп» указало на то, что неосновательное обогащение составляет сумма вложения истцом                             в хозяйственную деятельность ответчика в период 2012 - 2016 годов, тогда как общим собранием участников ООО «Био Технологии»: ООО «УК «Траст Групп» (доля участия 99%) и ООО «Россельхозбанк – Финанс» (доля участия 1%) не принималось решения о принятии дополнительных вкладов в свое имущество.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что уставом ООО «Био Технологии» предусмотрена обязанность участников этого общества вносить вклады в имущество, порядок, форма и размер внесения которых определяются решением общего собрания, то в отсутствие такого решения внесение ООО «УК «Траст Групп» дополнительных вкладов в имущество ООО «Био Технологии» является неправомерным действием истца, в связи с чем у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания заявленной истцом суммы. 

Заключенное сторонами соглашение от 07.11.2017 № 07/11, предусматривающее возврат ответчиком истцу полученных денежных средств и стоимости товара с рассрочкой на период с января по май 2017 года, суд первой инстанции признал в качестве признания ответчиком  долгового обязательства перед истцом, с которого начинается вновь течение срока исковой давности.

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 сторонами не обжаловалось.

28.06.2018 акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением                        о признании общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.08.2019                по делу № А02-1174/2018 в отношении ООО «Био Технологии» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 04.12.2019 по делу № А02-1174/2018 ООО «Био Технологии» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кобзев Сергей Викторович.

ООО «УК «Траст Групп» в деле о банкротстве заявило о включении                в реестр требований кредиторов своих требований к должнику, основанных на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017, принятом по настоящему делу. 

Ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания с ООО «Био Технологии» неосновательного обогащения, поскольку платежи истца осуществлялись с назначением - вклад в имущество созданного юридического лица и носили корпоративный характер; на то, что взысканием денежных средств нарушаются права кредиторов ООО «Био Технологии»; полагая, что заключением соглашения от 07.11.2016 № 07/11 стороны преследовали цель восстановить срок исковой давности, пропущенный                за определенный период, получить решение суда по настоящему делу,  искусственно создав подконтрольную кредиторскую задолженность, для обращения в суд с заявлением о признании ООО «Био Технологии» несостоятельным и влияния на принятие решений в процедуре банкротства, конкурсный управляющий подал апелляционную жалобу по настоящему делу. 

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался положениями статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что систематичность на протяжении более четырех лет перечисления и передачи по расходным кассовым ордерам истцом денежных средств ответчику                     с назначением платежа – «вклад в имущество», передача продукции (подсолнечный шрот), соответствующей осуществляемому ответчиком основному виду деятельности ответчика – производство кормового микробиологического белка, премиксов, кормовых витаминов, антибиотиков, аминокислот и ферментов, не свидетельствуют о неосновательности их получения ответчиком.

Апелляционный суд согласился с доводами конкурсного управляющего относительно притворности заключенного сторонами соглашения                        от 07.11.2016 № 07/11, и учитывал обращение истца в арбитражный с иском                   по настоящему делу за восемь месяцев до подачи заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом), корпоративную заинтересованность сторон, используемую в целях злоупотребления правом. 

Суд апелляционной инстанции также указал, что систематичность                       и длительность осуществляемых ответчику вложений его участником с долей в уставном капитале 99%, отсутствие требований об их возврате  свидетельствуют о том, что истец не заблуждался относительно правовой природы вложений.

Кроме того, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.09.2019 по делу № А02-686/2018 установлено, что соглашение   от 07.11.2016 № 07/11, на основании которого в рамках настоящего дела истец основывал свои исковые требования, является притворной сделкой,      а также крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие надлежащего одобрения в нарушение положений Устава ООО «Био Технологии» и действующего законодательства; соглашение и получение судебного акта о взыскании с ООО «Био Технологии» 457 166 164 руб. позволило ООО «УК «Траст Групп» искусственно сформировать подконтрольную кредиторскую задолженность и получить возможность обратиться в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании ООО «Био Технологии» несостоятельным (банкротом) с целью влияния                 на принятие решений в процедуре его несостоятельности (банкротства)                    в рамках дела № А02-1174/2018.

При фактических обстоятельствах, установленных судом апелляционной инстанции в рамках настоящего дела, а также обстоятельств, установленных в деле № А02-686/2018, учитывая недоказанность истцом своих доводов                     об отсутствии оснований для получения ответчиком денежных средств                    и продукции, кассационная жалоба признается судом округа несостоятельной и не подлежащей удовлетворению.

Мнение кассатора о возможности пересмотра решения суда, принятого по настоящему делу только в порядке главы 37 АПК РФ, является ошибочным и не учитывает, что подачей апелляционной жалобы конкурсным управляющим соблюдены процессуальные требования                           о последовательном обжаловании судебных актов и, обращаясь                               с апелляционной жалобой, им не представлялись новые доказательства                      по существу спора. В связи с этим судом апелляционной инстанции обоснованно рассмотрена апелляционная жалоба конкурсного управляющего в порядке экстраординарного обжалования ошибочного взыскания.

При принятии обжалуемого заявителем постановления судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального                   и процессуального права, являющихся согласно статье 288 АПК РФ основанием для его отмены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу № А02-1844/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                  В.В. Сирина

 

                                                                            А.В. Щанкина