АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

 

Именем Российской Федерации 

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А15-946/2022

2 мая 2023 года

г. Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 2 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рамалдановым Ш.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «совхоз «Алмакский» (ОГРН 

<

***>) 

о признании ООО «совхоз «Алмакский» правопреемником совхоза «Алмакский» Казбековского района Республики Дагестан,

 

при участии в судебном заседании: 

от заявителя – ФИО1 (доверенность), ФИО2 (доверенность), ФИО3 (директор); 

от  заинтересованного  лица администрации СП «село Алмак» - ФИО4 (глава), ФИО5 (доверенность), 

от  заинтересованного лица МРИ ФНС России №17 по РД – ФИО1 (доверенность),

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «совхоз «Алмакский» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан о признании ООО «Совхоз Алмакский» (ОГРН 

<

***>) правопреемником совхоза «Алмакский» Казбековского района РД.

Определением Арбитражного суда РД  от 22.02.2022 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены администрация МР «Казбековский район»,  администрация СП «село Алмак», ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы и Управление Росреестра по Республике Дагестан.

Определением Арбитражного суда РД от 11 мая 2022 года подготовка дела к судебному разбирательству окончена и дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09.06.2022. 

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен  Комитет по лесному хозяйству Республики Дагестан.

От  Администрации СП «село Алмак», Администрации МР «Казбековский район  и  ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы  в материалы дела поступили письменные отзывы.

Определением Арбитражного суда РД  от 09 июня 2022 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, АО «ЧиркейГЭСстрой», ОАО «ДагТЭК» и МРИ ФНС России №17 по РД, рассмотрение дела отложено на 19.07.2022.

От сторон в материалы дела поступили дополнительные документы, от заинтересованного лица администрация МР «Казбековский район» в суд поступил отзыв на исковое заявление в котором отказывается от ранее поданного в арбитражный суд 07.06.2022 отзыва на исковое заявление.

По ходатайству сторон и в связи с неисполнением участвующими в деле лицами определений суда, рассмотрение дела откладывалось неоднократно.

Заявитель уточнил правовую позицию по заявленному требованию 16.11.2022.

Определением суда от 16.11.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица  привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан.

От заявителя в суд поступили дополнительные доказательства, от УФНС по РД в суд поступило регистрационное дело ООО совхоз "Алмакский", от ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы в суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором не возражает в удовлетворении заявления, от администрации СП «село Алмак» в суд поступил отзыв на исковое заявление с учетом правовой позиции заявителя  от 16.11.2002.

Определением суда от 15.12.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица  привлечено Правительство Республики Дагестан.

10.03.2023 от АО «ЧиркейГЭСстрой» в суд поступил отзыв на исковое заявление.

13.04.2023 от заявителя в материалы дела поступили дополнительные документы.

В судебном заседании от 17.04.2023 объявлен перерыв до 24.04.2023, о чем в порядке, предусмотренном в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»,  сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан. 

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 АПК РФ после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва. 

Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ). 

В назначенное время судебное заседание продолжено в том же составе.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленное требование, просили удовлетворить по изложенным в заявлении и дополнении к заявлению основаниям.

Представители заинтересованного лица администрации СП «село Алмак» требование общества не признали, просили отказать в удовлетворении по основаниям изложенным в отзыве на заявление и дополнениях к отзыву.

Представитель МРИ ФНС России №17 по РД  в судебном заседании дал пояснения по возникшим у суда вопросам.

Представители заинтересованных лиц: Администрации МР «Казбековский район», ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы, Комитета по лесному хозяйству Республики Дагестан, Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, АО «ЧиркейГЭСстрой», Правительство РД явку представителей в суд не обеспечили, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Администрации МР «Казбековский район»в отзыве от 12.10.2022 отказался от ранее изложенной позиции по делу, указывает, что в процессе работы по делу из письма Министерства по туризму и народным художественным промыслам РД   стало  известно, что в рамках государственной программы, утвержденной постановлением Правительства РД от 16.07.2019 №163, реализуется инвестиционный проект «Создание туристско-оздоровительного комплекса «Алмак», инвестором которого является ООО «совхоз Алмакский», которому Администрация муниципального района  постановлением №184 от 30.07.2014 утвердила акт выбора и схему расположения земельного участка на кадастровом плане площадью 25 га на территории Казбековского района, просит принять решение по своему внутреннему убеждению. В последующем, заявлением Администрация МР «Казбековский район» просит рассмотреть дело без участие ее представителя.

ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы в отзыве от 08.06.2022 просит принять решение в соответствии с законодательством, также в отзыве на исковое заявление, поступившем в материалы дела 09.12.2022, указывает, что ознакомившись с материалами настоящего дела налоговый орган не возражает в удовлетворении заявления ООО «Совхоз Алмакский».

АО «ЧиркейГЭСстрой» в отзыве на исковое заявление от 10.03.2023 просит принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Правительство РД в отзыве на заявление, поступившем в суд от 10.02.2023, принятие решения по делу оставляет на усмотрение суда.

Дело рассмотрено про правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Приказом Министерства Сельского хозяйства РСФСР от 19.06.1978 № 672 «Об организации совхоза «Алмакский» в Дагестанской АССР», изданного во исполнение распоряжения Совета Министров РСФСР от 07.06.1978 №804-р, постановлено принять Алмакское отделение КазбековскогомехлесхозаМинлесхоза РСФСР в ведение Министерства сельского хозяйства Дагестанской АССР, с общей земельной площадью 1668 га, в том числе пашня 135 га;  образовать Совхоз «Алмакский» с общей земельной площадью 1668 га, в том числе пашня 135 га; установить производственное направление совхоза «Алмакский» - оленеводческое;  подчинить совхоз «Алмакский» Министерству сельского хозяйства Дагестанской АССР.

Актом  от 20.10.1978, утвержденным директором Казбековскогомехлесхоза и директором совхоза «Алмакский», комиссией проведена натурная проверка переданной в соответствии с вышеназванным приказом земельной территории, также  установлено, что  с баланса Казбековскогомехлесхоза на баланс совхоза «Алмакский» необходимо передать и  участок лесных культур площадью 462 га.

Во исполнение приказа Госагропрома РСФСР от 25 октября 1988 года № 752 приказом Государственного агропромышленного комитета Дагестанской АССР № 428 от 01.11.1988 решено организовать производственное экспортно-импортное объединение «Дагагроэкспорт» с головным экспортно-импортным предприятием «Махачкалинское»; в состав производственного объединения «Дагагроэкспорт» на правах самостоятельного структурного подразделения приказано ввести  совхоз «Алмакский» Казбековского района.

            В связи с реорганизацией производственного объединения «Дагагроэкспорт», приказом  Министерства сельского хозяйства и продовольствия Дагестанской ССР от 18.10.1991 №350«А» «О передаче совхоза «Алмакский» Казбековского района в непосредственное подчинение Минсельхозпроду ДССР» совхоз «Алмакский» подчинено  в непосредственно Минсельхозпроду ДССР, Управлению экономики и совершенствования экономических взаимоотношений, отделу материальных балансов приказано заключить двусторонний договор об экономическом сотрудничестве на 1991 год.

Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» во исполнение требований Законов РСФСР  «О собственности в РСФСР» и «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», с целью ускорения процессов приватизации, установлены перечни объектов, относящихся к федеральной собственности; объектов, которые могут передаваться в собственность республик в   составе Российской Федерации;  а также объектов, относящихся к муниципальной собственности.Зверосовхозы отнесены к объектам, которые могут передаваться в собственность республик в   составе Российской Федерации.

ПостановлениемПравительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР»  совхозы и колхозы обязаныдо 1 января 1993 г. провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке. 

В соответствии с п. 15 ПостановленияПравительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» Министерством сельского хозяйства Российской Федерации и Государственным комитетом по управлению государственным имуществом 23.01.1992 установлен перечень сельскохозяйственных предприятий, не подпадающих под действие указанного постановления. 

В соответствии с п. 2 данного перечня зверосовхозы с высокой долей государственных инвестиций в основном капитале могут преобразовываться как целостные производственные комплексы без права выделения из их состава земли и имущества. 

В постановлении Совета Министров ДССР от 20.02.1992 № 55 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановлением Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. N 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» Совет Министров Республики Дагестан постановил, что совхозы, колхозы и другие сельскохозяйственные предприятия обязаны до 1 января 1993 г. провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом Республики Дагестан «О предприятиях и предпринимательской деятельности», другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

Данным постановлением также установлен перечень колхозов, совхозов и других предприятий, не подпадающих под действие настоящего постановления и предназначенных для выполнения целевых сырьевых программ в АПК республики (приложение №2), из которого следует, что совхоз «Алмакский» не подпадает под действие постановления.

Письмом от 06.03.1992 № 10-08/ро в адрес совхоза «Алмакский»  Министерство сельского хозяйства и продовольствия Дагестанской ССР разъясняет, что предприятия с долей государственных инвестиций  в основном капитале, не подпадающие под действие постановленияСовета Министров ДССР от 20.02.1992 № 55, могут преобразоваться как целостные производственные комплексы без права выделения из своего состава земли и имущества.

            25.08.1992 проведено собрание трудового коллектива совхоза «Алмакский» с повесткой дня о переводе з/совхоза «Алмакский» в систему УС Чиркейгэсстроя.  Из  протокола собрания трудового коллектива совхоза «Алмакский» от  25.08.1992 вытекает, что, на собрании присутствовали 164 члена трудового коллектива, единогласно принято решение выйти с ходатайством о переводе зверосовхоза «Алмакский» в систему УС Чиркейгэсстроя.

Кроме того, к указанному протоколу  приложен Список о согласии выйти с ходатайством о переводе з/совхоза «Алмакский» в состав УС «Чиркегэсстрой», из которого следует, что свое согласие перевести зверосовхоз в состав УС «Чиркегэсстрой» выразили  и подписи проставили 315 чел.

Комиссией из представителей Министерства сельского хозяйства и продовольствия ДАССР и УС Чиркейгэссрой составлен акт передачи имущества з/совхоза «Алмакский» УС Чиркейгэссрой по состоянию на 01.06.1992,  в количестве активы всего 10051 т.р., пассивы всего 10051 т.р.

            Приказом начальника УС Чиркейгэсстрой от 16.11.1992 № 546 «О создании сельскохозяйственного предприятия «Алмакский» при Управлении строительства Чиркейгэсстрой на правах дочернего предприятия, создано подсобное сельскохозяйственное предприятие – совхоз «Алмакский» с местонахождением в с. Алмак Казбековского района Дагестана, а имущество совхоза «Алмакский» включено в сводный баланс УС Чиркейгэсстрой.

            На основании указанного приказа и заявления начальника УС Чиркейгэсстрой от 16.11.1992 № 871 решением Исполнительного комитета Казбековского районного Совета народных депутатов от 03.12.1992 № 159 зарегистрирован утвержденный  УС Чиркейгэсстрой и согласованный решением трудового коллектива с/з «Алмакский» (протокол от 25 августа 1992 г.) Устав подсобного сельскохозяйственного предприятия Чиркейгэсстроя – совхоза «Алмакский».

Согласно п. 1.4 Устава подсобного предприятия данное предприятие является юридическим лицом, имеет на праве полного хозяйственного ведения обособленное имущество, счета в банках, печать и свое наименование, несет самостоятельную имущественную ответственность.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются также утверждённым АО «Чиркейгэсстрой» протоколом от 05.03.1994 заседания балансовой комиссии по зверосовхозу «Алмакский» АО «Чиркейгэсстрой» за 1993 год, на котором обсуждались  вопросы о деятельности  совхоза «Алмакский», его кредиторской и дебиторской задолженности, также предметом обсуждения был вопрос работы отдела кадров   совхоза при оформлении списков на акции Чиркейгэсстроя.

Представленные в материалы дела протокол собрания работников совхоза от 19.01.1998  и  протокол собрания жителей селаот 20.01.1998 свидетельствуют о том, что при реформировании ОАО «Чиркейгэсстрой» возник вопрос о выводе из его состава непрофильных предприятий, и коллективу зверосовхоза были предложены четыре варианта развития хозяйства,на собраниях работников совхоза и жителей села принято решение подсобному сельскохозяйственному предприятию совхоз «Алмакский» войти в состав создаваемого торгового дома.  

На учредительном собрании (протокол от 06.05.1998) приняты решения об учреждении ОАО «ДагТЭК», утверждении его устава, вносимых учредителями долей.

Актом приёма-передачи вклада от 01.06.1998 ОАО «Чиркейгэсстрой» передал в уставной капитал ОАО «ДагТЭК» имущество в виде основных и оборотных средств в сумме 7526459 рублей по перечню, являющемуся приложением к данному акту.

Объемы основных, оборотных средств и других активов, пассивов по статьям, передаваемых от АО «Чиркегэсстрой»  в ОАО «ДагТЭК» по совхозу Алмак выведены в таблице отдельно и  составили 4210139 руб.

Актом от 01.06.1998 приёма-передачи оборотных, внебюджетных активов и обеспечивающих пассивов от ОАО «Чиркейгэсстрой» ОАО «ДагТЭК» произведена передача внебюджетных, оборотных активов и обеспечивающих пассивов от ОАО «Чиркейгэсстрой» к ОАО «ДагТЭК» в валюте 19867285 рублей. 

Постановлением Казбековской районной администрации от 13.07.1998 № 132 зарегистрирован Устав открытого акционерного общества Дагестанской топливно-энергетической компании – ОАО «ДагТЭК», и выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия.

Приказом генерального директора ОАО «Чиркейгэсстрой» от 18.08.1998 №415 «О выделении с-за Алмакский из состава ОАО «Чиркейгэсстрой» совхоз «Алмакский» с 01.04.1998 выделен  из состава ОАО «Чиркейгэсстрой»  и передан в ОАО «ДагТЭК», создана комиссия для передачи имущества совхоза в ОАО «ДагТЭК», также дано указание составить разделительный баланс.

  Переход совхоза «Алмакский» из структуры ОАО «Чиркейгэсстрой» в ОАО «ДагТЭК» подтверждается также Актом от 08.02.1999 приёма-передачи скорректированных статей передаточного баланса совхоза «Алмакский» от ОАО «Чиркейгэсстрой» в ОАО «ДагТЭК», составленным комиссией в составе представителей ОАО «Чиркейгэсстрой» и ОАО «ДагТЭК» в связи с тем, что при передаче совхоза «Алмакский»  из состава ОАО «Чиркейгэсстрой» в состав ОАО «ДагТЭК» изменения в статьях баланса совхоза «Алмакский», происшедшие   во втором квартале 1998 года, не вошли в статьи передаточного баланса (баланс был представлен на 1 апреля 1998 года).

  Совхоз «Алмакский» Казбековского района РД  при его преобразовании и вхождении в состав иных организаций оставался отдельной структурной единицей: в составе УС Чиркейгэсстрой – подсобное сельскохозяйственное предприятие Чиркейгэсстроя – совхоз «Алмакский», действующее на основании своего  Устава;  после передачи в ОАО «ДагТЭК» - обособленное подразделение –предприятие «Алмакский»  со своим расчётным счётом, печатью и отдельным балансом, действующее на основании Положения о дочернем предприятии «Алмакский»/структурной единицы и обособленном подразделении ОАО ДагТЭК;   а после выделения из ОАО «ДагТЭК» - ООО «Совхоз Алмакский», действующий на основании своего Устава.

В связи с тем, что зверосовхоз «Алмакский» был включен в список подлежащих приватизации и государственной регистрации в 2000 году, ОАО «ЧиркейГЭСстрой» письмом от 22.06.2000, адресованным Госкомимуществу РД, Министерству сельского хозяйства РД, Администрации Казбековского района РД и Правительству РД, сообщает, что во исполнение  Указа Президента Российской Федерации от 14.08.1992 №922 «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества»  учреждено открытое акционерное общество «Чиркейгэсстрой», являющееся правопреемником УС Чиркейгэсстрой.  В уставный фонд открытого акционерного общества «Чиркейгэсстрой» включено имущество УС Чиркейгэсстрой, в том числе имущество подсобного сельскохозяйственного предприятия Чиркейгэсстроя - совхоза «Алмакский». В письме также указывается, что при приватизации ОАО «Чиркегэсстрой» трудовой коллектив УС Чиркейгэсстрой принял 1 вариант льгот в соответствии с пунктом 5.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, на основании чего работникам УС Чиркейгэсстрой, в том числе и его подсобного предприятия совхоза «Алмакский», были предоставлены акции РАО «ЕЭС России».  

Также указывает, что на сегодняшний день совхоз «Алмакский» находится в ведении ОАО «ДагТЭК», т.е. входит в состав юридического лица, и соответственно не требует повторной перерегистрации и приватизации.

Анализировав представленные в материалы дела документы, суд считает обоснованным довод заявителя о том, что  совхоз «Алмакский», впоследствии  подсобное сельскохозяйственное предприятие УС Чиркейгэсстроя - совхоз «Алмакский»,  был приватизирован в составе АО «Чиркейгэсстрой». Данное обстоятельство подтверждается и тем, что при приватизации АО «Чиркейгэсстрой»  работникам совхоза «Алмакский» в 1994 году были выданы свидетельства о владении    привилегированными акциями РАО «ЕЭС России».

Постановлением Правительства Республики Дагестан от 29 августа 2000 года № 157 утверждены перечни государственных предприятий, подлежащих приватизации в 2000-2001 годах по отраслям, и государственных предприятий, подлежащих реорганизации или ликвидации. 

Совхоз «Алмакский» Казбековского района включен в перечень предприятий, подлежащих реорганизации или ликвидации (приложение №2).

Во исполнение Постановления Правительства Республики Дагестан от 29 августа 2000 года № 157 Министерством государственного имущества РД  издано распоряжение № 401-рот 19 сентября 2000 года о закреплении перечня объектов, подлежащих приватизации в 2000- 2001 г.г., совхоз «Алмакский» в данном перечне отсутствует.

Из изложенного вытекает, что  совхоз «Алмакский» подлежал реорганизации или ликвидации.

            20.04.2002 проведено  общее собрание акционеров  ОАО «ДагТЭК» (протокол от 20.04.2002) с вопросом повестки дня: Об оценке деятельности и принятия решения по структурному подразделению зверосовхоз «Алмакский», входящего в состав ОАО «ДагТЭК».

            В связи с тем, что от деятельности структурного подразделения зверосовхоз «Алмакский» имеется большая кредиторская задолженность, что убыточно влияет в целом на ОАО «ДагТЭК», в целях возможности санации акционерного общества,  собранием принято решение разработать план мероприятий по выделению из состава ОАО «ДагТЭК» зверосовхоза «Алмакский», одобрить участие ОАО «ДагТЭК» в обществе с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» с валютой баланса структурного подразделения зверосовхоз «Алмакский».

Согласно выписке из протокола общего собрания акционеров ОАО «ДагТЭК» от 27.04.2002 на собрании приняты решения об учреждении ООО «Алмак» единственным участником которого является ООО «ДагТЭК»; оценить и внести в уставный капитал ООО «Алмак» полностью все имущество зверосовхоза «Алмакский».           

Также на состоявшемся 27.04.2002 годовом общем собрании акционеров  ОАО «ДагТЭК» принято решение одобрить участие ОАО «ДагТЭК» в ООО «Совхоз Алмакский»,  утвердить Устав  ООО «Совхоз Алмакский», и уставный капитал ООО «Совхоз Алмакский» в размере 9526459 рублей (протокол от 27.04.2002 № пр/01). 

Во исполнение решения общего собрания акционеров ОАО «ДагТЭК» от 27.04.2002 (протокол №1) ОАО «ДагТЭК» 29.04.2002 принято решение № 1 реорганизовать  структурное подразделение з/совхоз «Алмакский» в общество с ограниченной ответственностью «Совхоз Алмакский» с уставным капиталом в размере 3200000 рублей; внести в уставной капитал вклад в основном полностью имуществом з/совхоза «Алдмакский», согласно перечню от 29 апреля 2002 года; зарегистрировать ООО «совхоз Алмакский» в установленном законодательством порядке по юридическому адресу: Казбековскй район, сел. Алмак.

29.04.2002 генеральным директором ОАО «ДагТЭК» утвержден перечень имущества, вносимого в уставный капитал ООО «Совхоз Алмакский» (имущество, переданное структурному подразделению ОАО «ДагТЭК» зверосовхоз «Алмакский»), также установлены объёмы оборотных средств и других активов, пассивов по статьям, переданных в уставный капитал ООО «Совхоз Алмакский».

По сведениям из ЕГРЮЛ ООО «совхоз Алмакский» зарегистрирован налоговым органом 30.08.2002.

При регистрации общества в налоговом органе способом образования юридического лица указано создание юридического лица. Однако в графе выписки из ЕГРЮЛ «Сведения об учете в налоговом органе» датой постановки  юридического лица ООО «совхоз Алмакский» на учет в налоговом органе указана дата  10.08.1994. Аналогичная запись содержится и выписке от 14.10.2009, имеющемся в представленном налоговым органом суд регистрационном деле общества.

Из представленного заявителем в материалы дела копии Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица следует, что совхоз «Алмакский» Казбековского района РД  поставлен на учет в налоговом органе 10.08.1994, то есть дата  постановки  совхоза  «Алмакский» на учет в налоговом органе и дата постановки  ООО «совхоз Алмакский» на налоговый учет  совпадают.

Также в материалы дела заявителем представлена копия Устава  общества2002 года с записью «Зарегистрировано  МРИ МНС РФ  №16 по РД 30.08.2002 № 42», с подписью  сотрудника налогового органа. В п. 1.1 данного Устава подтверждается что ООО «Совхоз Алмакский» является правопреемником зверосовхоза «Алмакский».

Согласно  действующего Устава общества от 2019 года  ООО «совхоз Алмакский» является полным правопреемником зверосовхоза «Алмакский».

Как пояснил в судебном заседании представитель МРИ ФНС России №17 по РД, документы на регистрацию в налоговом органе от ООО «совхоз Алмакский» как специалист налогового органа принимал он, в период регистрации ООО «совхоз Алмакский» в налоговом органе и внесения сведений в ЕГРЮЛ Федеральный закон о регистрации юридических лиц только начали реализовывать, рекомендации, письма  и разъяснения по конкретным спорным вопросам не имелись, при внесении сведений в государственный реестр  не обращали внимание на указание способа образования юридического лица, все поступившие документы приобщались к регистрационному делу.

Факт   правопреемства между совхозом «Алмакский» и ООО «совхоз Алмакский» подтверждается также тем, что имуществом и земельными территориями совхоза «Алмакский» владеет и пользуется ООО «совхоз Алмакский»; на некоторые объекты недвижимости за ООО зарегистрировано право собственности, что подтверждается выписками из ЕГРН; Минимуществом РД с ООО «совхоз Алмакский» заключены договоры аренды земель отгонного животноводства, принадлежавших ранее совхозу «Алмакский»; Администрация МР Казбековский район постановлением №184 от 30.07.2014 утвердила акт выбора и схему расположения земельного участка на кадастровом плане площадью 25 га на территории Казбековского района, которым  ранее владел правопредшественник общества.  

Из имеющихся в материалах дела платежных поручений и налоговых деклараций вытекает, что ООО «совхоз Алмакский»  оплачивается земельный и имущественный налоги на все  находящееся в его владении земли и имущество.

Все указанные выше обстоятельства в совокупности  позволяют суду сделать вывод о том, что  ООО «совхоз Алмакский»  является правопреемником совхоза «Алмакский» Казбековского района.    

Кроме того, в материалы дела заинтересованными лицами не представлены доказательства существования в настоящее время совхоза «Алмакский», его реорганизации в иную организацию, или же ликвидации совхоза.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ  реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу ст. 58 ГК РФ  при реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. 

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (ч. 5 данной статьи).

В силу п.2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно  ст. 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Часть 2 статьи 218 АПК РФ  устанавливает перечень дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, конкретизирует, какие факты устанавливаются судом:1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 АПК РФ); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить: не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 АПК РФ); не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Согласно пояснениям представителей заявителя факт правопреемства имеет для заявителя  юридическое значение, так как согласно вышеназванным правовым актам, правопреемники реорганизуемых сельскохозяйственных предприятий наделялись рядом прав в экономической сфере, общество является инвестором государственной программы, которая  реализует инвестиционный проект созданияна базе ООО «совхоз Алмакский» туристско-оздоровительного комплекса «Алмак» государственного значения,  в инвестировании проекта принимают участие и  иностранные инвесторы.  Для реализации проекта обществу необходимо в том числе оформить и зарегистрировать соответствующее право  на находящееся в его владении имущество.

Из материалов дела усматривается, что требование заявителя, сформулированное как заявление об установлении факта правопреемства, не связано с установлением оснований возникновения и наличия каких-либо прав как таковых заявителя либо его правопредшественников в отношении имущества или земельных участков, то есть с разрешением вопросов права.

В предмет доказывания в рамках настоящего дела входит ограниченный объем правоотношений, регламентированных положениями законодательства, регулирующего правопреемство юридических лиц. 

В силу универсальности произведенного правопреемства объем приобретенных обществом  прав не зависит от наличия  или отсутствия передаточного акта, или от формы составления  передаточного акта – рукописный или заполненный на бланке варианты, как об этом указывает  администрация СП «село Алмак».

Поскольку права и обязанности в случае правопреемства переходят к правопреемникам юридического лица в полном объеме и передаточный акт сам по себе не имеет статуса правоустанавливающего документа, факт наличия спора о праве в отношении имущества, в том числе и земельных участков, возможен только при оспаривании оснований возникновения права на данные имущество и земельные участки у лица, которому они первоначально предоставлялись, а именно  правопредшественника заявителя – совхоза «Алмакский».

Доказательства оспаривания права совхоза «Алмакский» на имущество и земельные участки, находящиеся во владении ООО «совхоз Алмакский», в материалы дела не представлены.

Постановлением Президиума Казбековского райсовета народных депутатов от 26.06.1991, в соответствии с Указом Президента СССР от 5 января 1991 года «О задачах по реализации земельной реформы» и закона РСФСР и ДССР о земельной реформе из земель совхоза «Алмакский» изъяты и в ведение Алмакского сельского Совета народных депутатов переданы 451 га земель, согласно чертежу и экспликации земель, за совхозом «Алмакский» постановлено сохранить 1811 га земель. Дагестанским проектным институтом Даггипрозем в сентябре 1991 года  установлены конкретные границы земель,  переданных в ведение Алмакского сельского Совета народных депутатов, составлена карта земельного участка.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о необоснованности  доводов представителя заинтересованного лица  администрации СП «село Алмак» о наличии спора о праве на земельные территории.

Исходя из вышеизложенного, изучив в совокупности все представленные документы, суд считает заявление ООО «совхоз «Алмакский» подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 156, 167, 170,176, 218, 222 Арбитражного процессуальногокодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

заявление ООО «совхоз «Алмакский» об установлении факта правопреемства удовлетворить.

Признать ООО «совхоз «Алмакский» (ОГРН 

<

***>) правопреемником совхоза Алмакский» Казбековского района Республики Дагестан.

 

Решение вступает в силу месячный срок со дня его принятия и может бытьобжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Ессентуки через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                                 Г.М. Ахмедова