ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.02.2024

Дело № А40-139754/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.10.2023,

от ответчика (АО «Научно-исследовательский центр электронной вычислительной техники»): ФИО2 по доверенности от 10.04.2023, ФИО3 по доверенности от 10.04.2023, ФИО4 по доверенности от 09.01.2024

от ответчика (АО «РТ-Информационная безопасность»): ФИО5 по доверенности от 11.07.2023, ФИО6 по доверенности от 11.07.2023

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 22.09.2023

рассмотрев 25 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Чертаново»

на решение от 11.08.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 24.10.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Чертаново»

к АО «Научно-исследовательский центр электронной вычислительной техники», АО «РТ-Информационная безопасность»

третье лицо: ООО «Вычислительные решения»

о переводе прав арендатора, о взыскании убытков, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Чертаново» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Научно-исследовательский центр электронной вычислительной техники» (АО «НИЦЭВТ»), АО «РТ-Информационная безопасность» (далее - ответчик) о переводе на ООО «Чертаново» прав и обязанностей арендатора по договору аренды, заключенному АО «НИЦЭВТ» с АО «ИБ Реформ», дата государственной регистрации: 31.01.2022, номер государственной регистрации: 77:05:0006005:2278-77/051/2022-13, в части следующих помещений общей площадью 3 849 кв. м, расположенных по адресу: город Москва, внутригородская территория (внутригородское муниципальное образование) города федерального значения муниципального округа Чертаново Северное, шоссе Варшавское, дом 125, строение 17: этаж подв., пом. 1, ком., 1,2, этаж подв., пом. б/н, ком. В; этаж Цок., пом. I, ком.: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 23а, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75; этаж Цок., пом III, ком.: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15; этаж Цок., пом. б/н, ком.: А, Б, В; этаж 1, пом. I, ком.: 1,2, 3,4,5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39,40,41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 64, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79; этаж 1, пом. II, ком.: 1, 2, 3, 4, 5, 6; этаж 1, пом. б/н, ком.: Б, В, о взыскании с АО «НИЦЭВТ» в пользу ООО «Чертаново» убытков в размере 77 250 523,97 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Вычислительные решения».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Чертаново» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что обращение Общества в апреле и мае 2021 года по вопросу реализации своего преимущественного права на заключение Договора аренды на новый срок преследовало цель сохранения своего производства, что возможно достичь только при заключении долгосрочного договора аренды, обеспечивающего стабильность правоотношений и стабильность деятельности Общества, в заключении которого Обществу было отказано. Заявитель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций вынесли судебные акты в нарушение положений статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не учли, что договор аренды в отношении ранее занимаемых Обществом помещений с другим лицом АО «НИЦЭВТ» заключило до истечения годичного срока. ООО «Чертаново» указывает на то, что Общество заключило 3-х месячный договор аренды только после отказа АО «НИЦЭВТ» от заключения Договора аренды на новый срок и вне реализации своего преимущественного права на заключение Договора аренды на новый срок, поскольку он не позволял Обществу сохранить производство. Истец ссылается на то, что Договор аренды от 01.10.2006 не прекращался сторонами досрочно по взаимному согласию сторон, поскольку к 30.09.2021 истек его срок, обстоятельство того, что стороны подписали 30.09.2021 Соглашение о прекращении действия Договора аренды от 01.10.2006, не влечет утрату Обществом преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок. ООО «Чертаново» полагает, что действия АО «НИЦЭВТ» при рассмотрении обращений Общества о реализации своего преимущественного права на заключение Договора аренды на новый срок являются недобросовестными, привели к извлечению преимуществ из своего недобросовестного поведения в виде навязывания Обществу заключения договора аренды только сроком на 3 месяца. Истец ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание заключение эксперта по делу, согласно заключению, убытки Общества образовались в результате вынужденного прекращения производственной деятельности в вышеуказанном помещении. Кроме того, как указывает заявитель, какой - либо производственной и/или научной деятельности в указанных помещения непосредственно не осуществляют, а сдают помещения в аренду и субаренду.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Чертаново» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.  

Представители ответчиков возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 01.10.2006 между Обществом с ограниченной ответственностью «Чертаново» (прежнее наименование «Чертановский колбасный завод», далее - Арендатор, истец) и Акционерным обществом «Научно-исследовательский центр электронной вычислительной техники» (АО «НИЦЭВТ», далее - Арендодатель, ответчик 1) был заключен Договор аренды нежилых помещений №20/АР-195 в отношении нежилых помещений общей площадью 3 849 кв. м, расположенных в нежилом здании по адресу: 

<

...> сроком на 15 лет с целью производства пищевых продуктов.

Истец указывает на то, что использовал арендованные площади под производство продукции из мяса, полностью и надлежащим образом в течение всего срока действия Договора аренды исполнял все принятые на себя обязательства.

Согласно п.9.1. Договора аренды, по истечении его срока, было предусмотрено преимущественное право Общества, как арендатора, на заключение Договора аренды на новый срок.

Договор аренды заключен на срок до 30.09.2021.

Письмами от 02.04.2021, от 11.05.2021 арендатор обращался к арендодателю с уведомлением о намерении воспользоваться преимущественным правом на заключение Договора аренды на новый срок.

Между тем, арендодатель АО «НИЦЭВТ» сообщил истцу о невозможности заключения договора аренды на новый срок письмом от 22.09.2021  (за восемь дней до окончания срока Договора аренды).

Истец в письме от 24.09.2021 сообщил АО «НИЦЭВТ» о возможных финансовых и прочих последствиях отказа АО «НИЦЭВТ» от заключения с истцом, имеющем преимущественное право, договора аренды на новый срок.

30.09.2021 АО «НИЦЭВТ» сообщило истцу о наличии возможности заключения договора аренды в отношении занимаемых истцом помещений сроком на три календарных месяца.

Согласно материалам дела, истец заключил с АО «НИЦЭВТ» договор аренды занимаемых помещений сроком до 31.12.2021.

Далее, 16.11.2021 истец обратился к АО «НИЦЭВТ» с просьбой заключить Договор аренды на новый срок, на что получил отказ в заключении такого договора (письмо «НИЦЭВТ» от 22.11.2021), в связи с чем, 31.12.2021 в связи с отказом от заключения договора аренды на новый срок, истец освободил занимаемые помещения.

Истцу позднее стало известно, что АО «НИЦЭВТ» уже 01.01.2022 заключило договор аренды с АО «РТ-Информационная безопасность» в отношении тех же площадей, которые ранее арендовались истцом по Договору аренды, дата государственной регистрации договора аренды с АО «ИБ Реформ»: 31.01.2022.

 В обоснование заявленного требования истец указывает на обстоятельства того, что арендатор по договору от 01.10.2006 обязанности исполнял надлежащим образом, а договор, заключенный с АО «РТ-Информационная безопасность» идентичен условиям договора, заключенного ранее с истцом.

Истец также просит взыскать с ответчиков убытки в сумме 77 250 523, 97 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 12, 15,  пунктов 1, 2 статьи 407, пункта 1 статьи 450,  пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истец действительно выражал намерения о заключении договора на новый срок, вместе с этим, в рамках реализации преимущественного права Арендатора, при заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон, принимая во внимание, что по результатам переговорного процесса было заключено соглашение о прекращении действия договора по взаимному согласию сторон, после чего сторонами был заключен краткосрочный договор аренды объектов недвижимого имущества № 20/АР-195-21 от 01.10.2021, последний день действия договора №20/АР-195 – дата, которая предшествует дате его расторжения, непосредственно в дату расторжения договор уже не действует, обязательства сторон прекращаются, начиная с этого дня, ООО «Чертаново» предложенные условия договора акцептировало без разногласий путем его подписания, учитывая, что одновременно с заключением краткосрочного договора аренды 01.10.2021 между ООО «Чертаново» и АО «НИЦЭВТ» был заключен Договор хранения оборудования № 20/05-03-762-21 от 01.10.2021, исходя из того, что истец не доказал причинно-следственную связь между действиями ответчиков и истцом в наступлении у последнего убытков, которые отсутствуют ввиду реализации арендатором права на заключение договора аренды, при этом ответчики, вина которых презюмирутся, мотивированно опровергли ее наличие, пришли к выводу об отказе в  удовлетворении иска. 

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 года по делу №А40-139754/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Чертаново» – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий-судья                                           Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                   Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                               В.В. Кобылянский