АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63455/2020

Дело № А65-26999/2019

г. Казань

14 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Смоленского И.Н., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.01.2021),

конкурсного управляющего ФИО3 – лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Л-Актив» ФИО4

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021

по делу № А65-26999/2019

по заявлению о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГСМ-трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 года общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, 

<

...> признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим ООО «ГСМ-трейд», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО3.

В суд поступило заявление (вх. 7235) конкурсного управляющего ООО «ГСМ-трейд», пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 о признании оплат ООО «ГСМтрейд» в пользу ООО «Л-Актив», осуществленных с 11.10.2016 по 25.07.2019 на общую сумму 8 835 100,36 руб., недействительными, применении последствий недействительности сделок. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Л-Актив» ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению в пользу ООО «Л-Актив» денежных средств в сумме 8 835 100,36 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ЛАктив» в пользу должника 8 374 772,56 руб. Взысканы с ООО «Л-Актив» в пользу должника 6 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Л-Актив» обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в ходе  рассмотрения обособленного спора представлялось доказательство реальности арендных отношений в частности УПД в количестве 10 УПД, судами не дана им надлежащая оценка. Кроме того, по мнению заявителя, судами не исследовался вопрос о факте возврата денежных средств от  ООО «Л-Актив» обратно ООО «ГСМ-ТРейд».

Конкурсный управляющий должника отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, платежным поручением от 11.10.2016 № 1967 ООО «ГСМ-Трейд» перечислило в пользу ООО «Л-Актив» 50 000 руб. в качестве аванса по договору аренды автотранспортных средств от 03.10.2016 № 1/16. 

С 04.04. по 15.07.2019 ООО «ГСМ-Трейд» перечислило в пользу ООО «Л-Актив» 8 785 100,36 руб. в качестве оплаты по договору б/н от 01.10.2018 за аренду нежилых помещений.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указывает на то, что ООО «Л-Актив» автотранспортные средства и нежилые помещения в аренду ООО «ГСМ-Трейд» по указанным договорам не предоставляло. Конкурсный управляющий должника просит признать недействительными оплаты ООО «ГСМ-трейд» в пользу ООО «Л-Актив», осуществленные с 11.10.2016 по 15.07.2019 на общую сумму 8 835 100,36 руб. соответствующими платежными поручениями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, пришёл к выводу о том, что часть сделок подлежит признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) – за период с 04.04.2019 по 15.07.2019, а часть на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) – от 11.10.2016 года.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по делу обстоятельств согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые операции являются сделками, явно выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности и подлежат признанию недействительными, однако не согласился с правовой квалификацией оснований для признания сделок недействительными и пришел к выводу о том, что все оспариваемые сделки являются недействительными на основании положений пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном конкретном случае суды установили, что спорные перечисления совершены в течение 3 лет, предшествующих периоду подозрительности, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, которые до настоящего времени не погашены и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследуя вопрос осведомленности ответчика о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности подобной осведомленности с учетом аффилированности с должником. Факт аффилированности доказан в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве через учредителей юридических лиц и наличие единого центра управления и места нахождения.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорные денежные средства, перечислены в счет оплаты аренды транспортных средств и имуществ отклоняются.

Так, в рамках настоящего дела оспариваются оплаты, перечисленные в адрес ответчика как аванс по договору аренды автотранспортных средств от 03.10.2016 № 1/16 и оплаты по договору б/н от 01.10.2018 за аренду нежилых помещений. Между тем, судами установлено, что ни один из договоров аренды, ни один акт приема-передачи помещений, автотранспорта ответчиком не представлен. Какие -либо пояснения относительно причин непредставления договоров аренды и актов приема-передачи ответчиком не представлены.. Ответчиком было представлено 10 УПД, по его мнению, подтверждающие факт наличия арендных отношений. Согласно представленных ответчиком УПД по аренде нежилых помещений в аренду предоставлялись помещения по адресу ФИО5, 10, пом. 1003, 1007. Согласно ЕГРЮЛ с 30 апреля 2019 года в указанном помещении 1007 находится ООО «ТД Ликада» (ИНН 

<

***>), которое входит в одну группу лиц с ООО «ГСМ-Трейд» (прошлое наименование ООО «Ликада плюс») и ООО «Л-Актив». Помещение 1003 было снято с учета 06.04.2018, что подтверждается сведениями из ЕГРН. Таким образом, на момент составления указанных УПД такого объекта недвижимости не существовало и, следовательно, такой объект не мог передаваться в аренду.

Представленные ответчиком УПД подписывались между ООО «Ликада плюс» и ООО «Л-Актив» посредством совершения электронно-цифровых подписей в системе СБИС. (оператор сдачи электронной отчетности). Оттиски печати о подписании документа посредством ЭЦП на документах содержат информацию о дате его подписания. Однако УПД от 31.10.2018 № 22 был подписан обеими сторонами только 14.05.2019. УПД 23 от 30.11.2018 был подписан обеими сторонами только 14.05.2019. УПД от 31.12.2018 был подписан обеими сторонами только 14.05.2019. УПД № 7 от 31.01.2019 был подписан обеими сторонами только 14.05.2019. УПД №8 от 28.02.2019 был подписан обеими сторонами только 14.05.2019. УПД №9 от 31.03.2019 был подписан обеими сторонами только 14.05.2019.

В каждом УПД (по «аренде» нежилых помещений) размер месячной арендной платы всегда один и тот же - 240 700 руб., ни одна оплата со стороны должника не равняется этой сумме или кратной этой сумме величине. Более того, оплаты носят произвольный характер, который никак не привязан к размеру «арендной платы», указанной в УПД.

Реальность встречного представления платежа, совершенного в 2016 году также не подтверждена.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства и установив произвольный характер платежей, суды заключили, что платежи совершены без встречного предоставления, в отсутствие мотивов осуществления платежей, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о недействительности сделок по перечислению денежных средств должником ответчику.

Признав сделки недействительными, суды в порядке применения последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 29 Постановления № 63 правомерно применили последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 8 374 772,56 руб. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верному, соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о надлежащей подтвержденности управляющим и материалами дела наличия необходимых и достаточных оснований для признания спорных платежей недействительными.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к его несогласию с оценкой судами представленных в дело конкретных доказательств и постановленными ими выводами, основанными на установленных по делу исходя из представленной доказательственной базы обстоятельствах, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на различной с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, вследствие чего не может служить основанием для изменения/отмены законных и обоснованных судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда  от 07.10.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу № А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Л-Актив» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          И.Н. Смоленский

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов