Дело № А11-5865/2021

06 мая 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  06.05.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., 

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного учреждения – Иркутского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации на решение Арбитражного суда Владимирской области  от 02.03.2022  по делу № А11-5865/2021, по иску государственного учреждения – Иркутского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, о взыскании 5000 руб.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе, 

установил:

государственное учреждение – Иркутское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (далее – истец, ГУ-Иркутское РО Фонда социального страхования)  обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 5000 руб. убытков, образовавшихся в связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью «Владимирская торгово-промышленная компания» (далее – ООО «ВТПК») обязательств по государственным контрактам от 31.01.2018 № 40, от 01.02.2018 №44.

Решением от 02.03.2022 Арбитражный суд Владимирской области в иске отказал полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указал, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 28.09.2020 регистрирующим органом внесены сведения «Прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности)» в отношении ООО «ВТПК» и исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ. Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением полагая, что прекращением деятельности ООО «ВТПК» извлекло преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к нему требования об уплате долга в указанном размере, а учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по уплате долга, действия ФИО2 - генерального директора общества являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскания долга с общества.

Отметил, что на момент взыскания неустойки в рамках дела № А19-8900/2019 генеральным директором являлся ФИО2. При этом, генеральный директор общества ФИО2, достоверно зная из судебного акта о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ВТПК» банкротом. Более того, истцом приняты все возможные попытки по принудительному взысканию спорных сумм с общества, о чем свидетельствуют представленные доказательства по обращению истца в ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК».

Региональное отделение Фонда считает, что данные обстоятельства свидетельствуют об уклонении от исполнения спорного обязательства. Являясь директором ООО «ВТПК», ответчик знал о том, что в течение продолжительного периода времени у общества имеется задолженность перед истцом. При этом, зная об обязательствах перед истцом ответчик не предпринял мер о погашении задолженности перед региональным отделением Фонда, к признанию общества несостоятельным (банкротом) и своим бездействием допустил исключение общества из ЕГРЮЛ.

Полагает, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестности ответчика, действовавшего от имени общества и представлявшего его интересы, повлекшей неисполнение обязательства перед истцом.

   В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.09.2019. по делу №А19-8900/2019 с ООО «ВТПК» (исполнитель) в пользу ГУ -Иркутское РО Фонда социального страхования(заказчик) взыскан штраф за ненадлежащее исполнение обязательств:  по государственному контракту на выполнение работ по обеспечению в 2018 году инвалидов и отдельных категорий граждан из числа ветеранов, бандажами от 31.01.2018 № 40 в размере 2000руб.;  по государственному контракту на выполнение работ по обеспечению в 2018 году инвалидов и отдельных категорий граждан из числа ветеранов, ортезами (корсетами) от 01.02.2018 № 44 в размере 3000 руб.

Вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу 28.10.2019.

Для исполнения указанного решения суда исполнительный лист серии ФС №031239373 от 25.09.2019 был направлен в Ярославский филиал ПАО «Промсвязьбанк» письмом ГУ - Иркутское РО Фонда социального страхования от 23.01.2020 № 04-13/3804-1076.

Банк письмом от 08.10.2020 №15-02-13/38062 исполнительный лист вернул без исполнения в связи с расторжением договора банковского счета и закрытием расчетного счета должника в одностороннем порядке -исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Федеральный закон № 129-ФЗ).

Истец сообщил, что исполнение по указанному исполнительному документу не осуществлено. ООО «ВТПК» 20.09.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица.

28.09.2020 деятельность общества прекращена, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица (ООО «ВТПК») в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2203300246631). 

Участником ООО «ВТПК» с долей участия 100 процентов уставного капитала и директором общества (с 29.09.2017) являлся ФИО2. 

Из материалов настоящего дела следует, что на момент заключения государственных контрактов от 31.01.2018 №40, от 01.02.2018 № 44 директором ООО «ВТПК»  являлся ответчик. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 28.09.2020 регистрирующим органом внесены сведения «Прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности)» в отношении ООО «ВТПК» и исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ.

Истец пояснил, что в связи с прекращением своей деятельности ООО «ВТПК» извлекло преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к обществу требования об уплате долга в указанном размере, также указал на длительный срок уклонения от исполнения обязательства по уплате долга, в связи с чем ГУ - Иркутское РО Фонда социального страхования считает, что действия генерального директора общества ФИО2 являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскания долга с общества.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции, высказанной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.08.2020  № 307-ЭС20-180, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий. 

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В пункте 3.1 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц -руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Исключение юридического лица из реестра в результате бездействия, которое привело к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (фактически за доведение до банкротства) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285).

В отсутствие  доказательств того, что неисполнение спорных обязательств по государственным контрактам от 31.01.2018 №40, от 01.02.2018 №44 вызвано недобросовестными или неразумными действиями именно ФИО2, а также  доказательств того, что ответчик, являясь единственным участником и на момент выполнения работ генеральным директором ООО «ВТПК», намерено уклонялся от исполнения обязательств по вышеназванным государственным контрактам, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

 Наличие у ООО «ВТПК», впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица, непогашенной задолженности (штрафов), подтвержденной вступившим в силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 в  неуплате указанного штрафа, равно как свидетельствовать о его недобросовестности или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Из доказательств, представленных в дело, не следует, что именно действия (бездействие) ФИО2 привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредитором - ГУ -Иркутское РО Фонда социального страхования, то есть фактически доведено  до банкротства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела. 

Ссылка заявителя на судебную практику отклонена, поскольку обстоятельства дел не являются тождественными. 

В данном случае истцом не доказано, что при наличии у Общества имущества, ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество либо иным образом способствовал возникновению на стороне истца убытков, что именно в результате бездействия ответчика истец был лишен возможности погасить образовавшуюся задолженность. 

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Выводы суда согласуются с подходом Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ по делу  № А82-3489/2020.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части            4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области  от 02.03.2022  по делу № А11-5865/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного учреждения – Иркутского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Н.А. Назарова

 

Т.И. Тарасова