АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-1368/2023

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Уторгошский льнозавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

- общество с ограниченной ответственностью «Строительство электрических сетей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о понуждении к совершению действий,

при участии в заседании:

от истца: представители ФИО4, дов. от 28.06.2023, ФИО5, дов. от 25.01.2023,

от ответчиков:

- ФИО2: представитель ФИО6, дов. от 18.04.2023,

- ООО «Уторгошский льнозавод»: представители не явились,

от третьих лиц: 

- ФИО3: представители не явились,

- ООО «Строительство электрических сетей»: представитель ФИО6, дов. от 10.03.2023,

установил:

ФИО1, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью «Уторгошский льнозавод» (далее – ООО «Уторгошский льнозавод», Общество) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, содержащим требования об обязании совершить действия по предоставлению истцу документов Общества, а именно: всех протоколов очередных и внеочередных общих собрания участников Общества за период с 2009 года по настоящее время, всех хозяйственных договоров Общества, всей бухгалтерской документации Общества за период с 2009 года по настоящее время, приказов о назначении генерального директора и главного бухгалтера Общества с 2009 года и по настоящее время, договоров купли-продажи и других договоров, на основании которых техника, имевшаяся в собственности Общества была отчуждена, всех личных данные лиц, которым ею была передана вся документация по деятельности Общества, а также личных данных лиц, которым была передана техника, находившаяся в собственности Общества, всех правоустанавливающих документов по земле, находящейся в собственности Общества, а также договоров и иной документации на отчуждение земельных участков.

Определением от 23.03.2023 исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Уторгошский льнозавод».

Определением от 24 мая 2023 года суд отложил предварительное слушание по делу и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ООО «Строительство электрических сетей». В удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8 и ООО «Колос» суд отказал.

Этим же определением суд принял к рассмотрению уточненные истцом требования в части следующих требований:

- обязать ФИО2, как бывшего директора Общества, совершить действия по предоставлению истцу документов Общества, а именно: 

всех протоколов очередных и внеочередных общих собрания участников Общества за период с 2009 года по настоящее время, всех хозяйственных договоров Общества, всей бухгалтерской документации Общества за период с 2009 года по настоящее время, приказов о назначении генерального директора и главного бухгалтера Общества с 2009 года и по настоящее время, договоров купли-продажи и других договоров, на основании которых техника, имевшаяся в собственности Общества была отчуждена, все личные данные лиц, которым ею была передана вся документация по деятельности Общества, а также личные данные лиц, которым была передана техника, находившаяся в собственности Общества, все правоустанавливающие документы по земле, находящейся в собственности Общества, а также договоры и иную документацию на отчуждение земельных участков,

- обязать ФИО2, как бывшего директора Общества, передать истцу вторую печать Общества, 

- установить срок для исполнения исковых требований – в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу,

- в случае не исполнения судебного решения, взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 15 000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня вступления решения в законную силу.

Определением от 06 июля 2023 года суд по ходатайству истца в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Уторгошский льнозавод», исключив его из числа третьих лиц.

Этим же определением суд обязал ООО «Строительство электрических сетей» представить полный перечень документов ООО «Уторгошский льнозавод», находящихся у него на хранении, и уведомить истца о готовности передать документы. Сторонам и третьему лицу предложено произвести прием-передачу документов, дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание 7-14 августа 2023 года представителем ответчика и ООО «Строительство электрических сетей» представлены доказательства направления в адрес истца документов Общества, находившихся у третьего лица на хранении, посредством почтовой связи с описью вложения.

Определением от 21.08.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении ФИО8 и ФИО9 к участию в деле в качестве соответчиков.

В судебном заседании истец вновь уточнил исковые требования, а также заявил ходатайство об истребовании судом следующей информации:

- в Министерстве сельского хозяйства Новгородской области информации о предоставленных ООО «Уторгошский льнозавод» субсидиях в 2019 - 2021 годах, а также сумме задолженности ООО «Уторгошский льнозавод» перед последним,

- в Управлении Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области информации о наличии действующих исполнительных производств, где ООО «Уторгошский льнозавод» является должником либо кредитором,

- в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Новгородской области сведений о ежегодных начислениях налога на имущество ООО «Уторгошский льнозавод» за период с 2009 года по настоящее время, о наличии зарегистрированных за ООО «Уторгошский льнозавод» объектах налогообложения движимого и недвижимого имущества за период с 2009 года по настоящее время, об открытых расчетных счетах ООО «Уторгошский льнозавод» в кредитных организациях,

- в Управлении Росреестра по Новгородской области сведений об объектах недвижимого имущества, находящихся в собственности ООО «Уторгошский льнозавод» по настоящее время.

Определением от 10.10.2023 уточненные исковые требования суд принял к рассмотрению, одновременно, обязал истца уточнить период истребимых у ответчиков документов, а также обосновать заявленное ходатайство об истребовании судом информации о деятельности Общества.

В судебном заседании 09.11.2023 истец вновь уточнил исковые требования, окончательно просил суд:

1. обязать ООО «Уторгошский льнозавод», ФИО2 в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу в полном объеме передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копни следующих документов о деятельности ООО «Уторгошский льнозавод»:

1) договоры и иные документы, на основании которых, было отчуждено имущество Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время;

2) выписки по открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время с указанием в выписке даты всех платежных операций, сведений о всех суммах денежных операций, о наименовании всех плательщиков и всех получателей денежных средств, всех формулировок назначений платежей;

3) выписки по всем иным счетам Общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях за период 01.01.2009 по настоящее время, с указанием в выписках даты платежных операций, сведений о суммах денежных операций, о наименовании, плательщиков и получателей денежных средств, формулировок назначений платежей;

4) справку ФНС России о счетах (открытых и закрытых) Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время с указанием наименования и местонахождения банков и иных кредитных организаций;

5) сведения о наличии зарегистрированных за ООО «Уторгошский льнозавод» объектах движимого и недвижимого имущества за период с 01.01.2009 по настоящее время;

2. взыскать с ООО «Уторгошский льнозавод» и ФИО2 в пользу ФИО1 неустойку в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу в размере 15 000,00 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения;

3. взыскать с ООО «Уторгошский льнозавод» и ФИО2 в пользу ФИО1 расходы но уплате госпошлины.

Уточненные требования приняты к рассмотрению суда.

Представитель ФИО2 уточненные исковые требования не признал оп основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Представитель ООО «Строительство электрических сетей» уточненный иск также не признал, поддержал позицию ответчика.

Иные участники процесса в судебное заседание представителей не направили, ходатайств не заявили.

С учетом положений статьи 156 АПК РФ отсутствие в судебном заседании представителей Общества и третьих лиц не препятствует рассмотрению спора.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.11.2023.

После перерыва в судебном заседании представитель истца полностью поддержал ранее уточненные исковые требования, представил дополнительные документы, которые суд приобщил к материалам дела, а также настаивал на удовлетворении ходатайства об истребовании судом документов согласно ходатайству от 10.10.2023. 

Представитель ФИО2 требования истца не признал, против истребования судом доказательств возражал.

Суд отказал истцу в удовлетворении его ходатайства, не усмотрев оснований для получения указанных истцом документов в целях рассмотрения спора об истребовании документов у Общества и его бывшего директора. Также суд усмотрел злоупотребление со стороны истца его процессуальными правами, выраженное в намерении получить информацию об Обществе в обход установленных процедур, без совершения определенных действий, в т.ч. платежных операций для получения выписок из ЕГРН либо принятия решения о назначении директора Общества, наделенного полномочиями на получение соответствующей информации.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 17.07.2022 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Протоколом общего собрания участников ООО «Уторгошский льнозавод» от 10.09.2009 директором Общества избрана ФИО2, которая приступила к исполнению обязанностей директора на основании приказа от 10.09.2009 №09.

На момент рассмотрения спора единственным участником Общества является ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества 40%.

Доля в размере 60% уставного капитала принадлежит самому Обществу с 16.11.2022 в связи с выходом из его состава участника Общества ФИО3 по заявлению от 31.10.2022.

27.12.2022 ФИО2 подала на имя участника ООО «Уторгошский льнозавод» ФИО1 заявление об увольнении ее с должности директора по собственному желанию, которое было направлено в адрес истца почтовым отправлением 30.12.2022 и получено истцом 09.01.2023 (т.1 л.д.103).

Не получив от единственного участника Общества ответа на свое заявление ФИО2 издала приказ от 31.01.2023 №42 о расторжении трудового договора с директором ФИО2 по заявлению работника.

Указанный приказ был передан ответчиком 31.01.2023 представителю истца, действовавшему по доверенности (т.1 л.д.104). 15.02.2023 по заявлению ФИО2 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе Общества.

31.01.2023 ФИО1 обратилась к ФИО2 с заявлением, содержащим требование передать представителю истца документы Общества и печать Общества.

Ссылаясь на отказ директора ООО «Уторгошский льнозавод» ФИО2 передать истцу документацию по деятельности Общества, ФИО1 обратилась в суд с настоящим, уточненным в ходе рассмотрения иском.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Одним из способов защиты гражданских прав является присуждения к исполнению обязанности в натуре (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ содержится перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ, в т.ч.: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо №144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ определены случаи, когда Общество вправе отказать в предоставлении документов, в частности, если: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом, а также, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи. 

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом N 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако пунктом 2 статьи 50 названного Закона определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу статей 6 и 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Федеральный закон №402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктами 3-4 статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В ходе судебного разбирательства судом были установлены следующие обстоятельства.

27.12.2022 ФИО2 подала на имя единственного участника ООО «Уторгошский льнозавод» ФИО1 заявление об увольнении с должности директора по собственному желанию, которое было направлено в адрес истца почтовым отправлением 30.12.2022 и получено истцом 09.01.2023, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления (т.1 л.д.103).

Не получив от единственного участника Общества ответа на свое заявление ФИО2 издала приказ от 31.01.2023 №42 о расторжении трудового договора с директором ФИО2 по заявлению работника.

Указанный приказ 31.01.2023 был передан ответчиком представителю истца, действовавшему по доверенности (т.1 л.д.104).

В соответствии со статьей 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

К компетенции общего собрания участников общества, в числе прочего, отнесено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Федерального закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Как установил суд, как на момент обращения истца в суд с иском об истребовании документов, так и на момент рассмотрения настоящего спора истцом, как единственным участником Общества, не принято решение об образовании исполнительного органа Общества, в т.ч. путем назначения нового директора. 

При этом, факт прекращения трудовых отношений Общества с ФИО2 представителями истца не оспаривается.

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Уторгошский льнозавод» и поддерживая к Обществу уточненные исковые требования об истребовании документов, истец прекрасно осведомлен о том, что у Общества отсутствует лицо, которое обязано выступать от его имени, представлять его интересы, осуществлять хозяйственную деятельность, в т.ч. деятельность, связанную с ведением и хранением документации Общества, которая, как указывалась выше, должна находиться по месту нахождения исполнительных органов Общества.

При сложившихся обстоятельствах, установленное законодательными нормами корпоративное право ФИО1, как участника Общества, на получение информации о деятельности Общества путем предъявления соответствующего требования к ООО «Уторгошский льнозавод» не может быть реализовано по причине, связанной с действиями (бездействием) самого истца.

Рассматривая требования истца ко второму ответчику - ФИО2, предъявленные к ней, как к бывшему директору Общества, суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из вышеприведенных правовых норм, руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Передача бывшим руководителем организации документации, связанной с деятельностью такой организации, за сохранность которой руководитель несет ответственность, как правило, производится путем вручения вновь образованному исполнительному органу юридического лица.

Соответственно, исковые требования об истребовании у бывшего руководителя документации, не переданной им надлежащим образом при завершении своих полномочий, также полномочно предъявлять само юридическое лицо в лице его исполнительного органа. 

Как упоминалось выше, новый исполнительный орган Общества, которому ФИО2 после расторжения с ней трудового договора была обязана передать всю документацию ООО «Уторгошский льнозавод», до настоящего времени истцом не назначен.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 09.08.2022 №307-ЭС22-5640, исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении категории споров об истребовании документации у бывших руководителей организаций, суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

В процессе рассмотрения спора истцом неоднократно уточнялись исковые требования. В первоначальных требованиях, изложенных в исковом заявлении, истец просил обязать ФИО2 передать: все протоколы очередных и внеочередных общих собрания участников Общества за период с 2009 года по настоящее время, все хозяйственные договоры Общества, всю бухгалтерскую документацию Общества за период с 2009 года по настоящее время, приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера Общества с 2009 года и по настоящее время, договоры купли-продажи и других договоры, на основании которых техника, имевшаяся в собственности Общества была отчуждена, все личные данные лиц, которым ответчиком была передана вся документация по деятельности Общества, а также личные данные лиц, которым была передана техника, находившаяся в собственности Общества, все правоустанавливающие документы по земле, находящейся в собственности Общества, а также договоры и иную документацию на отчуждение земельных участков.

В своих окончательных требованиях от 07.11.2023 истец просит обязать ответчиков передать ему договоры и иные документы, на основании которых, было отчуждено имущество Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время; выписки по открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время; выписки по всем иным счетам Общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях за период 01.01.2009 по настоящее время; справку ФНС России о счетах (открытых и закрытых) Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время с указанием наименования и местонахождения банков и иных кредитных организаций; сведения о наличии зарегистрированных за ООО «Уторгошский льнозавод» объектах движимого и недвижимого имущества за период с 01.01.2009 по настоящее время.

Судом установлено, что 31.01.2023, т.е. до подачи искового заявления в суд, ФИО1 обратилась к ФИО2 с заявлением о передаче документов Общества и печати Общества представителям заявителя по акту передачи.

Заявление не конкретизировало документы, которые истец просил ему передать.

На заявление истца ответчик ФИО2 передала представителю ФИО1 ФИО10, действовавшему на основании доверенности, ряд основных документов Общества, в т.ч. свидетельства о государственной регистрации и постановке на учет, о внесении записей в ЕГРЮЛ, Устав Общества с изменениями, учредительный договор, протоколы общих собраний, приказы о назначении директора и ряд других документов в папке белого цвета, а также печать Общества. 

Факт получения указанных документов подтвержден имеющимися в материалах дела расписками о получении документов ФИО10 от 31.01.2023 и ФИО1 от 01.02.2023 (т.1 л.д.50-51, т.3 л.д.50-56) и пояснениями ФИО2 (т.4 л.д.107). 

В расписке представителя истца о получении документов от 31.01.2023 не указано, что истребуемые документы ему были предоставлены ответчиком не в полном объеме.

Доказательств того, что до подачи иска в суд истец обращался к ответчику с дополнительными требованиями о передаче документов, материалы дела не содержат.

Также в ходе судебного разбирательства было установлено, что, принимая решение об увольнении с должности директора Общества, ФИО2 приняла меры к исполнению своей обязанности по сохранности бухгалтерской документации Общества до момента ее передачи вновь избранному исполнительному органу Общества путем передачи ее на хранение ООО «Строительство электрических сетей» по договору от 26.12.2022 (т.1 л.д.42-48, в процессе рассмотрения спора договор и платежное поручение от 31.01.2023 №51 представлялись на обозрение суда в оригинале).

После привлечения ООО «Строительство электрических сетей» к участию в деле в качестве третьего лица, последним 28.07.2023 – 02.08.2023 произведена передача всей документации Общества, находившейся у него на хранении, в адрес ФИО1 почтовыми отправлениями с описями вложений.

Из представленных в материалы дела заверенных почтовой службой описей к ценным посылкам следует, что истцу в числе переданных документов третьим лицом были предоставлены: выписки по расчетным счетам за 2017 год (т.5 л.д. 13, обратная сторона), за 2013 года, январь-сентябрь 2022 года (т.5 л.д.25, 26), за 2014, 2015, 2016 годы (т.5 л.д. 50-51), договоры с поставщиками и покупателями (т.5 л.д. 51-62, 69-70, 73-74, т.6 л.д. 52-85), копия заверенной представителем налогового органа выписки по счетам Общества (т.6 л.д.59), бухгалтерская и налоговая отчетность с 2009 года по сентябрь 2022 года.

С итоговым отзывом от 10.10.2023 ответчик представил суду отчеты об отслеживании почтовых отправлений, свидетельствующие о получении истцом документации, направленной ООО «Строительство электрических сетей». Также ответчик представил в материалы дела копии договоров купли-продажи техники от 29.08.2022, на основании которых принадлежавшая ранее Обществу техника была снята с учета, что зафиксировано в справке Гостехнадзора Великого Новгорода от 31.01.2023, представленной истцом (т.6 л.д. 108-116, т.1 л.д.24-28).

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, эти же документы в оригинале были направлены истцу третьи лицом в составе всей документации Общества, ранее переданной на хранение ответчиком ФИО2

Доказательств того, что в период исполнения ФИО2 обязанностей руководителя Общества, было осуществлено отчуждение иной техники, договоры купли-продажи которой не представлены, истец суду не представил, требования относительно истребования у ответчика договоров отчуждения имущества не конкретизировал.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в период с 2009 по 2022 годы Обществом производилось отчуждение недвижимого имущества (зданий, сооружений, земельных участков), ответчик факт продажи недвижимости Обществом отрицает, из бухгалтерской документации Общества за 2022 года, представленной истцом на обозрение суда, следует, что на учете Общества имеются основные средства, Обществом производится оплата земельного и транспортного налогов.

Истцом в судебное заседание представлены копии выписок из ЕГРН о принадлежности Обществу ряда нежилых зданий по состоянию на 25.07.2022. 

Проверив наличие у Общества в собственности недвижимого имущества по состоянию на момент рассмотрения спора по данным ЕГРН, удаленный допуск к котором предоставлен суду ФГБУ «ФКП Росреестра» по Новгородской области, суд установил, что все указанные истцом нежилые здания, находившиеся в собственности Общества по состоянию на 25.07.2022, до настоящего времени из его собственности не выбывали.

Кроме того, в собственности Общества, начиная с 2008 года по настоящее время, находится ряд земельных участков сельскохозяйственного назначения, сделки по их отчуждению не совершались.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения спора исковые требования ФИО1 ответчиком и третьим лицом исполнены в полном объеме.

При этом, суд учитывает, что действующим законодательством не установлена обязанность руководителя юридического лица со строго определенной периодичностью получать банковские выписки по расчетным счетам организации, так же как и актуализировать налоговые данные о наличии открытых в организации счетов, соответствующие справки заказываются руководителем по мере необходимости в процессе финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. 

В связи с изложенным, суд полагает, что на момент рассмотрения дела истцу переданы все справки по банковским счетам Общества, которые имелись в составе документации Общества на момент прекращения ФИО2 полномочий директора и которые были переданы ей на хранение третьему лицу.

Поскольку с 31.01.2023 и по настоящее время ФИО2 не является полномочным представителем Общества, на нее не может быть возложена обязанность по восстановлению отсутствующих у Общества документов, равно как и по получению документов, отражающих состояние счетов Общества на момент рассмотрения спора.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма №144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В пункте 2 Информационного письма также разъяснено, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Как указывалось выше, 31.01.2023 ФИО1 обратилась к ФИО2 с заявлением о передаче документов Общества и печати Общества представителям заявителя по акту передачи.

Заявление не конкретизировало документы, которые истец просил ему передать.

На заявление истца ответчик ФИО2 передала представителю ФИО1 ФИО10 ряд основных документов Общества, факт получения которых подтвержден имеющимися в материалах дела расписками о получении документов ФИО10 от 31.01.2023 и ФИО1 от 01.02.2023 (т.1 л.д.50-51, т.3 л.д.50-56). 

В расписке представителя истца о получении документов от 31.01.2023 не указано, что истребуемые по заявлению истца от 31.01.2023 документы были предоставлены ответчиком не в полном объеме.

Доказательств того, что до подачи иска в суд истец обращался к ответчику с дополнительными требованиями о передаче документов, материалы дела не содержат.

В тоже время, в исковом заявлении, поданном в суд 16.03.2023, истец вновь предъявляет к ответчику требование о предоставлении ранее уже представленных последним протоколов общих собраний Общества и приказов о назначении директора. 

Также в исковом заявлении истцом предъявлены требования о предоставлении ответчиком других документов Общества, доказательства, об истребовании которых у ответчика в досудебном порядке, в материалах дела отсутствуют.

Данные требования были исполнены лицом, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, оказывающим Обществу услуги хранения документации.

При этом, суд учитывает тот факт, что с момента прекращения трудовых отношений с ФИО2 истец на протяжении более восьми месяцев не принимал мер к избранию и назначению новых исполнительных органов Общества, при наличии которых Общество могло без судебного разбирательства получить документацию Общества, находившуюся на договорном хранении у третьего лица.

В дальнейшем, суд неоднократно откладывал судебные заседания, предлагая истцу конкретизировать свои требования с учетом фактически переданных документов, что было сделано истцом только 07.11.2023.

По мнению суда, процессуальное поведение истца не соответствует принципу добросовестности.

Как указано в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, арбитражные суды отказывают в удовлетворении исков о предоставлении информации, если устанавливают, что запрос истца относительно ее получения не связан с его намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества, защитой прав и законных интересов общества. При рассмотрении данной категории споров арбитражные суды обращают внимание на обстоятельства, свидетельствующие о создании самим истцом препятствий, не позволяющих ответчику своевременно и добровольно исполнить требования участника (акционера) общества либо существенно затрудняющих исполнение требования. Кроме того, в качестве недобросовестного поведения участников арбитражные суды расценивают постоянное изменение исковых требований (дополнение в список документов).

Из поведения истца не усматривается его намерение участвовать в управлении деятельностью общества. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 09.11.2023, с 15.02.2023 в реестре отсутствует достоверная информация о руководителе Общества, что может послужить основанием для исключения Общества из реестра юридических лиц.

Анализируя уточненные истцом исковые требования по заявлению от 07.11.2023 и соотнеся их с заявленным истцом 10.10.2023 ходатайством об истребовании судом дополнительных доказательств в Министерстве сельского хозяйства Новгородской области, в Управлении Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области, в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Новгородской области, в Управлении Росреестра по Новгородской области, суд приходит к выводу о том, что на момент вынесения решения целью истца являлось использование органов судебной власти для сбора информации об Обществе для личных целей, не связанных с рассматриваемым спором.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При распределении понесенных истцом судебных расходов суд принимает во внимание положения пункта 2 Информационного письма и статьи 111 АПК РФ и относит данный расходы на истца.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Родионова