Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-33872/2022

г. Краснодар

14 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 14.12.2022

Полный текст решения суда изготовлен 14.12.2022

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО «ИСТРИНСКАЯ НЕФТЕБАЗА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО «ЮЖНЫЙ ТОПЛИВНЫЙ АЛЬЯНС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 47 766 500 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей

при участии:

от истца: ФИО1 – по доверенности, ФИО2 – директор;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением к ответчику о взыскании задолженности в размере 47 766 500 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (уточненные требования).

Представители лиц, участвующих в деле, изложили свои позиции по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, а именно: Соглашения о компенсации за предоставление обеспечения от 23.11.2020, а также назначении по делу экспертизы.

Ответчик просит поставить перед экспертом следующие вопросы:

- соответствует ли оттиск печати ООО «Южный Топливный Альянс», нанесенный на 3-й странице, «Соглашения о компенсации за предоставление обеспечения» от 23 ноября 2020 г. оригинальному оттиску печати?

- определить имеются ли признаки технической подделки представленного на исследование документа: «Соглашение о компенсации за предоставление обеспечения» от 23 ноября 2020 года?

- соответствует ли время фактического выполнения реквизита, а именно оттиска печати ООО «Южный Топливный Альянс», нанесенный на 3-й странице, «Соглашения о компенсации за предоставление обеспечения» от 23 ноября 2020 г., указанной в этом документе дате: «23.11.2020» и если нет, то в какой период времени выполнен этот реквизит? Подвергался ли документ агрессивному воздействию (в т.ч. искусственному старению)?

Проведение экспертизы представитель ответчика просит поручить ООО «Эксперт», эксперту ФИО4, а также истребовать у ООО «Истринская нефтебаза» оригинал Соглашения о компенсации за предоставление обеспечения от 23.11.2020 для  предоставления его эксперту на исследование.

Представители истца возражали против назначения по делу экспертизы, просили суд отказать в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств; возражали против исключения из числа доказательств оспариваемого документа.

В судебном заседании на обозрение суда и представителя ответчика был представлен оригинал Соглашения о компенсации за предоставление обеспечения от 23.11.2020.

08.12.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 17-15 час. 14.12.2022. В назначенное время судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Судом ходатайства ответчика о фальсификации доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы отклоняются как необоснованные.

Заявляя о фальсификации оттиска печати, нанесенного на Соглашении о компенсации за предоставление обеспечения от 23 ноября 2020 года, ответчик не оспаривает проставление подписей ФИО5 и ФИО2

Судом отмечается, что у ООО «Южный Топливный Альянс» как до, так и после заключения спорного Соглашения могли иметься в наличии несколько печатей. Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Также ответчиком не представлено доказательств нахождения определенного количества печатей в спорный период.

Нахождение у Общества в распоряжении нескольких печатей законодательно не запрещено.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Назначение судом первой инстанции экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Согласно выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 года №13765/10 правовой позиции, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Заявляя о проведении экспертизы давности проставления оттиска печати, ответчиком не заявляется ходатайство о проведении экспертизы давности проставления подписи.

Более того, ответчиком не указано, в чем конкретно заключена техническая подделка спорного документа.

  В сопроводительном письме ООО «Эксперт» указано о возможности производства судебное технической экспертизы, в том числе по вопросу: «Определить имеются ли признаки технической подделки представленного на исследование документа: «Соглашения о компенсации за предоставление обеспечения» от 23.11.2020. При этом, не указано о возможности применения какого метода определения давности составления документа и временного периода определения составления документа.

Из представленного ответчиком акта приема-передачи от 22.09.2021 следует, что ФИО6 сдала, а ФИО7 приняла печать ООО «Южный Топливный Альянс» печать круглая (основная) в количестве 1 шт., печать ООО «Южный Топливный Альянс» печать круглая (для документов) в количестве 1 шт. При этом, в судебном заседании на обозрение суда и представителя истца представлены в качестве свободных образов печати без соответствующей отметки: «для документов».

Представители ответчика заявили возражения относительно исключения Соглашения от 23.11.2020 из числа доказательств по делу (аудиозапись от 08.12.2022).

 Доводы ООО «ЮТА» в обоснование назначения экспертизы подлежат отклонению, так как необходимость проставления печати общества на данном документе не предусмотрена.

 Так, подписи могли быть нанесены ранее нанесения оттисков печатей и наоборот.

 В силу части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Поскольку сторонами не предусматривалась необходимость проставления печати на соглашении, в данном случае юридическое значение имеют только подписи сторон, проставленные на документе.

Факт проставления подписи лицами, указанными в соглашении, не оспорен, о фальсификации подписи не заявлено. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по делу №А33-10011/2015.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 23.11.2020 между ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» (истец) и ООО «Южный топливный альянс» (ответчик) было заключено соглашение о компенсации за предоставление обеспечения, в рамках которого ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» взяло на себя обязательство выступать Поручителем и Залогодателем перед ПАО «РосДорБанк» за предоставление ООО «ЮТА» кредитной линии в общем размере лимита задолженности не более 160 000 000 рублей от ПАО «РосДорБанк».

27.11.2020 между ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» и ПАО «РосДорБанк» заключен договор поручительства № 20-9/080, согласно которому ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» обязуется отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение обязательств, принятых на себя ООО «ЮТА» в соответствии с Договором об открытии кредитной линии № 20-2/29, заключенным между Банком и ООО «ЮТА» (кредитная линия, в общем размере лимита задолженности не более суммы 160 000 000,00 (сто шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, срок погашения – 25.11.2022).

12.04.2021 между ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» и ПАО «РосДорБанк» заключен договор об ипотеке № 20-н/027, согласно которому ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» обязуется отвечать перед Банком в полном объеме принадлежащим имуществом переданным в залог, за исполнение обязательств, принятых на себя ООО «ЮТА» в соответствии с Договором об открытии кредитной линии № 20-2/29, заключенным между Банком и ООО «ЮТА» (кредитная линия, в общем размере лимита задолженности не более суммы 160 000 000,00 (сто шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, срок погашения – 25.11/2022).

В соответствии с Соглашением от 23.11.2020, ООО «ЮТА» должно было компенсировать ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА» путем оплаты денежной компенсации за предоставление обеспечения в виде поручительства и/или предоставления залога недвижимого имущества, принадлежащего поручителю/залогодателю (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с п. 2.1. Соглашения размер денежной компенсации равен 50% чистой прибыли Заемщика за год, в котором будут полностью исполнены обязательства перед Банком по договору о возобновляемой кредитной линии, в результате чего будет прекращено поручительство и/или залог имущества, принадлежащего ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА».

Размер денежной компенсации равен 50% процентов от чистой прибыли Заемщика.

Размер денежной компенсации, определенной в настоящем пункте подлежит корректировке по результатам сдачи бухгалтерской (финансовой) отчетности Заемщика по результатам года, в котором будет полное исполнение обязательств перед Банком, в результате которого будет прекращено Поручительство и/или Залог.

09.11.2021 в результате требования ПАО «РосДорБанк» о досрочном возврате кредита по Договору об открытии кредитной линии № 20-2/29 ООО «ЮТА» исполнило обязательство перед банком, в результате чего, кредитные обязательства были полностью исполнены перед Банком.

Данный факт подтверждается Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-52814/2021 по исковому заявлению ООО «ЮТА» к ПАО «РОСДОРБАНК» о признании требования ответчика исх.№238044 от 08.11.2021 о досрочном возврате кредита незаконным и обязании его исполнить надлежащим образом обязательства, предусмотренные условиями Договора кредитной линии № 20-2/029 от 27.11.2020, а именно, возвратить незаконно списанные Банком, до установленного условиями Договора срока, денежные средства, находящиеся на счету истца, возвратить незаконно списанные денежные средства по расчету неустойки и процентов; о признании ничтожным условия пункта 5.3 Договора кредитной линии №20-2/029 от 27.11.2020, согласно которому в случаях, указанных в п.5.1 Договора, Банк направляет заемщику уведомление о дальнейшем прекращении кредитования, и кредит подлежит досрочному возврату вместе с неуплаченными процентами в течение указанного в уведомлении срока, -недействительным в части неопределенности срока возврата кредита, определив его разумным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-52814/2021, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.09.2022 в удовлетворении исковых требований ООО «ЮТА» к ПАО «РОСДОРБАНК» было отказано.

Таким образом, 09.11.2021 Банком в одностороннем порядке были списаны с расчетного счета ООО «ЮТА» денежные средства для полного исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 20-н/29 от 27.11.2021 в размере 75 403 172 рубля 75 копеек.

Следовательно, обязательства по Договору об открытии кредитной линии № 20-н/29 от 27.11.2021 были исполнены Ответчиком в 2021 году.

По результатам Финансового анализа ООО «Южный топливный альянс» за 2021 год, чистая прибыль компании составила 95 933 000 рублей.

Размер чистой прибыли, взятый истцом для расчета из Финансового анализа ООО «Южный топливный альянс» за 2021 год, подготовленного веб-сервисом «Контур.Эксперт» ответчиком не оспорен.

В соответствии с п. 2.1 Соглашения размер денежной компенсации равен 50% чистый прибыли Заемщика за год, в котором будут полностью исполнены обязательства перед Банком по договору о возобновляемой кредитной линии, в результате чего будет прекращено поручительство и/или залог имущества, принадлежащего ООО «Истринская НЕФТЕБАЗА».

Таким образом, размер компенсации составляет 47 966 500 рублей.

Фактически истцом заявлено о взыскании компенсации в размере 47 766 500 рублей.

Требования истца о взыскании задолженности в меньшем размере являются его процессуальным правом.

В соответствии с п. 2.2 Соглашения оплата компенсации осуществляется Заемщиком в течение 10 (десяти) календарных дней после получения от Поручитель/Залогодателя счета со стоимостью компенсации. Поручитель/Залогодатель направляет Заемщику счет со стоимостью компенсации в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты получения от Заемщика копии бухгалтерской (финансовой) отчетности за год, в котором будут полностью исполнены обязательства перед Банком по договору о возобновляемой кредитной линии.

В соответствии с п. 3.1.3. Соглашения Заемщик (Ответчик) обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней с момента выставления Поручителем/Залогодателем счета на оплату, оплатить Поручителю/Заемщику в счет компенсации.

Вместе с тем, указанные обязательства ответчиком исполнены не были, что явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Судом отклоняются доводы ответчика о необходимости одобрения спорного соглашения от 23.11.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «ЮТА» от 30.11.2020.

Так, согласно условиям соглашения от 23.11.2020 размер причитающейся истцу выплаты должен был складываться из размера чистой прибыли ответчика за тот год, когда ответчиком фактически были исполнены обязательства по кредитному договору.

Однако, по состоянию на 23.11.2020 ответчик не мог располагать сведениями о размере полученной чистой прибыли на будущий срок, в связи с чем не мог знать о крупности сделки в будущем.

Судом также отмечается, что ответчик, полагая, что Соглашение от 23.11.2020 является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, с требованиями о признании ее недействительной не обращался. Доказательств признания недействительным указанного соглашения не представлено. 

Также судом не принимаются доводы ответчика о необходимости одобрения сделки в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЮТА» от 30.11.2020, так как на собрании обсуждались вопросы одобрения сделки по поручительству ООО «ЮТА» по обязательствам ООО «ИСТРИНСКАЯ НЕФТЕБАЗА», а не по поручительству ООО «ИСТРИНСКАЯ НЕФТЕБАЗА» по обязательствам ООО «ЮТА».

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ответчика о фальсификации доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы – отклонить.

Взыскать с ООО «ЮЖНЫЙ ТОПЛИВНЫЙ АЛЬЯНС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ИСТРИНСКАЯ НЕФТЕБАЗА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 47 766 500 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края в пользу ООО «Южный Топливный Альянс» (ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 320 000 рублей, зачисленных на депозит суда согласно платежного поручения от 09.12.2022 № 465 по следующим реквизитам:

ПОЛУЧАТЕЛЬ: ООО «Южный Топливный Альянс»

Номер счета: 40702810926150000671

КПП 230801001

БИК 046015207

Сч. 30101810500000000207

Филиал «Ростовский» АО «Альфа-Банк», г. Ростов-на-Дону

В основании платежа указать как возврат денежных средств за оплату судебной технической экспертизы по делу №А32-33872/2022.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов