АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1356/24 

Екатеринбург

19 апреля 2024 г.

 

Дело № А50-9182/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2023 по делу № А50-9182/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 07.10.2020;

общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» – ФИО3 по доверенности от 16.01.2023;

ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 14.03.2024.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (далее – общество «ИНПП Лидер», общество, материальный истец) в лице участника ФИО2 (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 15 479 500 руб. убытков в пользу общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 27.09.2023 и постановление суда от 11.12.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необоснованность выводов судов о привлечении его к ответственности за безвозмездное перечисление средств в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр» (далее – общество «ЭХЗ Центр»). В обоснование довода ФИО1 указывает на то, что он, будучи руководителем, не совершал спорные платежи, а предоставил полномочия по распоряжению хозяйственной деятельностью общества финансовому директору ФИО5 на основании доверенности, которая и распоряжалась расчетными счетами общества в спорный период.

Кроме того, кассатор выражает несогласие со взысканной суммой убытков, поскольку суды не учли частичные платежи общества «ЭХЗ Центр» – возвраты денежных средств в адрес общества «ИНПП Лидер» на общую сумму 1 407 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ИНПП Лидер» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2014, присвоен ИНН 

<

***>. Участниками являлись ФИО2 и ФИО1 с долями участия в уставном капитале общества по 50%. До 27.10.2022 руководителем общества «ИНПП Лидер» являлся ФИО1

С 2017 г. между участниками общества имел место корпоративный конфликт, вызванный выводом ФИО1 из общества имущества, что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-4684/2018 и № А50-5202/2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021 ФИО1 исключен из состава участников общества «ИНПП Лидер» за совершение действий, причиняющих ущерб обществу и второму участнику общества ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2021 по делу № А50-9382/2021 признаны недействительными договор займа от 28.03.2017 № 1, заключенный между обществом «ИНПП Лидер» и обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ИНН 

<

***>), и акты зачета взаимных требований от 31.03.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.03.2018, 30.06.2018, 31.03.2020, 04.08.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ИНПП Лидер» (ИНН 

<

***>) в пользу общества «ИНПП Лидер» (ИНН 

<

***>) 160 000 руб.

Указанное решение не исполнено, поскольку общество «ИНПП Лидер» (ИНН 

<

***>) 09.01.2023 прекратило деятельность по причине исключения из единого государственного реестра юридических лиц в связи наличием недостоверных сведений.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2022 по делу № А50-22995/2021 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 15 319 500 руб. с расчетного счета общества «ИНПП Лидер» на расчетный счет общества «ЭХЗ Центр», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЭХЗ Центр» в пользу общества «ИНПП Лидер» 15 319 500 руб.

Данный судебный акт не исполнен в связи с признанием общества «ЭХЗ Центр» несостоятельным (банкротом) и введением в отношении него процедуры конкурсного производства (решение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2023 по делу № А50-381/2023).

Ссылаясь на то, что в период исполнения ФИО1 обязанностей директора общества «ИНПП Лидер» последнему были причинены убытки, вызванные заключением экономически нецелесообразных сделок с «фирмой-двойником», а также с подконтрольным ему обществом «ЭХЗ-Центр», ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском в интересах общества «ИНПП Лидер» о взыскании с ФИО1 в пользу общества 15 479 500 руб. убытков.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно; указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела; с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения корпоративных убытков, даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62).

В пункте 2 постановления Пленума № 62 даны разъяснения о том, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 постановления Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума № 62).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, судами принято во внимание, что решением по делу № А50-9382/2021 установлено заключение ФИО1 как директором общества «ИНПП Лидер» договора займа с обществом «ИНПП Лидер» (ИНН 

<

***>), единоличным исполнительным органом и учредителем которого являлся родной брат ФИО1, перечисление заемных денежных средств и оформление их возврата актами зачета взаимных требований исключительно в ущерб интересам общества «ИНПП Лидер» и ФИО2

Кроме того, решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 установлено, что общество «ЭХЗ Центр» является подконтрольной ФИО1 организацией. Далее, решением по делу № А50-22995/2021 установлено перечисление обществом «ИНПП Лидер» в период исполнения ФИО1 обязанностей директора на расчетный счет общества «ЭХЗ Центр» 15 319 500 руб. исключительно с целью причинения вреда обществу и ФИО2

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2022 по делу № А50-22995/2021 и от 22.12.2021 по делу № А50-9382/2021 (ФИО1 был привлечен к участию в названных делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора), установив, что взысканные в пользу общества по названным судебным актам денежные средства в его адрес не поступили, в отсутствие доказательств обратного, а равно отзыва ответчика в суде первой инстанции (неисполнение обязанности, предусмотренной частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд с учетом фактических обстоятельств пришел к выводу о доказанности наличия вины ФИО1 в причинении обществу «ИНПП Лидер» убытков в размере 15 479 500 руб.

Судом апелляционной инстанции отклонена ссылка ответчика на то, что платежи в пользу общества «ЭХЗ Центр» осуществлены финансовым директором общества ФИО5 как не имеющая правового значения. Кроме того, аналогичный довод был предметом оценки суда при рассмотрении дела № А50-22995/2021. Так, определением суда от 08.02.2022 по указанному делу в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, мотивированного осуществлением ею полномочий единоличного исполнительного органа общества «ИНПП Лидер» в период совершения спорных сделок с обществом «ЭХЗ Центр» на основании доверенности, отказано. Судом также учтено, что руководитель, реализовавший право на делегирование, не может устраниться от контроля за выполнением делегированных функций, неся ответственность за соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций – с учетом масштаба хозяйственной деятельности подконтрольного юридического лица. 

Отклоняя довод ответчика о частичном возврате поступивших денежных средств в адрес общества «ИНПП Лидер» как несостоятельный, апелляционный суд исходил из того, что указанное обстоятельство проверено при рассмотрении дела № А50-22995/2021; кроме того, суд учел, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком данный довод заявлен не был (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Утверждение кассатора о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доводам ответчика, подлежит отклонению, поскольку данным судом верно отмечено, что, не раскрыв перед судом первой инстанции суть возражений на иск, ответчик принял на себя соответствующие неблагоприятные процессуальные риски.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2023 по делу № А50-9182/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                     Е.А. Павлова