ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-5878/2023

г. Самара

21 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена                         20 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено                          21 сентября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от ООО «Группа Компаний «Петролинолеум Трейдинг» - ФИО2 (доверенность от 17.07.2023),

иные участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казачья Артель «Шигонская»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2023 года по делу №А555878/2022 (судья Медведев А.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петролеум Трейдинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Казачья Артель «Шигонская» 

о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петролеум Трейдинг» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Казачья Артель «Шигонская» (далее по тексту - ответчик) о взыскании задолженности по Договору № 30 от 05.05.2022 в размере 2 374 010 руб. основного долга, 1 344 702,77 руб. неустойки, итого 3 718 712,77 руб., расходов по уплате государственной пошлины, об обращении взыскания на следующее заложенное имущество по Договору залога транспортного средства № 30/1 от 05.05.2022: 

1. Государственный регистрационный знак 

<

***>; 

Номер VIN: 

<

***>;

Марка (модель): комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, Категория ТС - самоходная машина;

Год выпуска - 2016;

Модель, № двигателя - ЯМЗ-238 ДЕ № G0600161;

Цвет: красный;

Мощность двигателя (кВт/л.с.): 243/330;

Масса без нагрузки (кг): 16 600;

Паспорт транспортного средства: RU СВ 152021; 

Свидетельство о регистрации: ТС СМ 051291.

2. Сеялка точного высева 16-ти рядная, KVERNELEND TF MAXI 12м, сер. АСРNРхх13224 (07899Т_1), приобретенная в ООО «Агротехника» согласно договору поставки № АТ1286-18 от 20.07.2018, принадлежащая ООО «КА «Шигоиская», в связи с неисполнением ООО «КА «Шигонская» обеспеченного залогом обязательства в пользу ООО «ГК «Петролеум Трейдинг», путем продажи с публичных торгов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2023 года требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «КА «Шигонская» в пользу ООО «ГК «Петролеум Трейдинг» сумму основного долга по Договору № 30 от 05.05.2022 в размере 2 374 010 руб., неустойку в размере 268 940,48 руб., а также расходы на оплату госпошлины в сумме 53 594 руб., а также обратил взыскание на вышеуказанное заложенное имущество. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КА «Шигонская» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «ГК «Петролеум Трейдинг» в судебном заседании в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения.

От ООО «КА «Шигоиская» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Группа Компаний «Петролеум Трейдинг» (продавец) и ООО «Казачья Артель «Шигонская» (покупатель) заключен Договор купли-продажи № 30 от 05.05.2022 (далее - Договор).

Согласно п. 2.1 договора поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель принять и оплатить ее в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Оплата продукции покупателем производится в порядке 100 % предоплаты, если иное не предусмотрено в дополнительных соглашениях к настоящему Договору или в счетах на оплату (п. 8.2 договора).

Истец в соответствии с УПД № 1377 от 19.07.2022, № 2062 от 12.10.2022 поставил ответчику нефтепродукты. Ответчик претензий к качеству продукции не имел, подписал указанные УПД без замечаний.

В соответствии с п. 1.1 дополнительного соглашения № 2 от 05.05.2022 к договору покупатель уплачивает поставщику стоимость поставленного товара с отсрочкой платежа до 60 календарных дней от даты поставки товара, согласно универсального передаточного документа.

В обеспечение исполнения своих обязательств по Договору № 30/1 от 05.05.2022 (далее - Договор Залога) ООО «КА Шигонская» (залогодатель) передало по Договору залога транспортных средств № 30/1 от 05.05.2022 в залог ООО «ГК Петролеум Трейдинг» имущество - транспортные средства:

1. Государственный регистрационный знак 

<

***>; 

Номер VIN: 

<

***>;

Марка (модель): комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, Категория ТС - самоходная машина;

Год выпуска - 2016;

Модель, № двигателя - ЯМЗ-238 ДЕ № G0600161;

Цвет: красный;

Мощность двигателя (кВт/л.с.): 243/330;

Масса без нагрузки (кг): 16 600;

Паспорт транспортного средства: RU СВ 152021; 

Свидетельство о регистрации: ТС СМ 051291.

2. Сеялка точного высева 16-ти рядная, KVERNELEND TF MAXI 12м, сер. АСРNРхх13224 (07899Т_1), приобретенная в ООО «Агротехника» согласно договору поставки № АТ1286-18 от 20.07.2018, принадлежащая ООО «КА «Шигоиская», в связи с неисполнением ООО «КА «Шигонская» обеспеченного залогом обязательства в пользу ООО «ГК «Петролеум Трейдинг», путем продажи с публичных торгов.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить задолженность за поставленную продукцию по договору купли-продажи, которую ответчик оставил без исполнения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ.

На основании п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Гражданским кодексом РФ предусмотрено, что существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара (п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ).

Приняв товар по универсальным передаточным документам (УПД), сторона по договору согласовала те существенные условия, которые предложил поставщик, тем самым совершив акцепт оферты.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, -в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика перед истцом подтверждается материалами дела.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 486 ГК РФ требование истца о взыскании задолженности за поставленную, но не оплаченную продукцию в размере 2 374 010 руб. является законным и подлежит удовлетворению.

Помимо того, было заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1 344 702 руб. 77 коп.

В соответствии с п. 9.2 договора за ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по оплате продукции и (или) по доплате за отгруженные объемы, превышающие сумму произведенной предварительной оплаты, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку из расчета 0,5% от стоимости неоплаченной части продукции за каждый день просрочки.

В ходе рассмотрения дела в соответствии с постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» истцом были уточнены исковые требования в части взыскания неустойки в порядке ст. 49 АПК РФ, которые правомерно приняты судом первой инстанции. 

Помимо того, ответчиком заявлялось ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ. 

Просрочка ответчиком оплаты вызвана не злонамеренными действиями, а объективными, не зависящими от ответчика обстоятельствами, имеющими, по сути, форс-мажорный характер.

Как следует из пояснений ответчика, из-за погодных условий в 2022 году ООО «КА «Шигонская» потеряло 300 га урожая зерновых и не имело возможности убрать 1070 га урожая подсолнечника на сумму около 40 млн. рублей.

Потеря большой части урожая на фоне общей тяжелой экономической ситуация в стране в условиях международных санкций, послужившей, в том числе, основанием для введения Правительством РФ в 2022 году моратория на банкротство, привело к финансовым трудностям ООО «КА «Шигонская».

Если бы ответчик мог бы предвидеть такую ситуацию, то не заключал бы договор на таких условиях со столь значительными размерами суммы штрафных санкций.

Истец при расчете неустойки применил установленную договором ставку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки, что составляет 182,5% годовых.

Однако в рассматриваемый период времени средневзвешенные процентные ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям, с учетом срока кредитования, не превышали 11% годовых по данным ЦБ РФ.

Таким образом, взыскиваемый истцом размер неустойки более чем в 16 раз превышает размер процентов за правомерное пользование чужими денежными средствами, установленный кредитными организациями, и более чем в 24 раза размер ключевой ставки ЦБ РФ.

Согласно контррасчету Ответчика неустойка составляет 110 523 руб. 52 коп.

Установлено, что исковые требования были заявлены не только в пределах срока исковой давности, но и вовсе в кратчайшие сроки после того, как ответчик перестал исполнять условия договора надлежащим образом. То есть истец не стал намеренно затягивать момент обращения в суд с настоящим иском в целях начисления максимально возможного размера неустойки, вместо этого истец повел себя добросовестно, в рамках действующего законодательства и договорных отношений с ответчиком, и его действия не могут расцениваться как злоупотребление правом, а размер неустойки - как завышенный.

Вопреки доводам Ответчика материалы дела не содержат доказательств факта возникновения изложенных им потерь урожая, а также факта того, что санкции иностранных государств каким-либо образом повлияли на экономическое состояние ответчика. В том числе, ответчиком не представлено соответствующих документов, выданных ему Торгово-промышленной палатой РФ Самарской области либо иных компетентных органов. Осуществляя свою профессиональную деятельность в сфере сельского хозяйства, ответчик должен предполагать, что те или иные погодные явления могут негативно повлиять на его деятельность и учитывать данное обстоятельство при заключении им договоров, по которым он приобретает обязанности по оплате товаров и/или услуг.

С учетом возражений истца относительно контррасчета, доводов ответчика о чрезмерности взыскиваемой неустойки и представленных материалов дела, суд первой инстанции, разрешая вопрос о применении к данным правоотношениям положения ст. 333 ГК РФ, руководствовался следующим. 

В соответствии с положениями ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Ходатайство ответчика о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ мотивировано высоким размером заявленной неустойки, что является явно несоразмерной характеру и последствиям нарушения ответчиком обязательства по поставке товара.

В силу ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из смысла данной правовой нормы, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе размер неустойки может быть снижен судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика в исключительных случаях с обязательным указанием мотивов, по которым суд полагает, что уменьшение размера неустойки является допустимым.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Истец для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

Таким образом, несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства устанавливается при исследовании судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, в том числе доказательств, представленных ответчиком о чрезмерности и несоразмерности неустойки.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указано, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. В соответствии с ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ч. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В постановлении от 13.01.2011 № 11680/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Положения ст. 332 ГК РФ не содержат норм, ограничивающих право суда на уменьшение законной неустойки, поскольку реализация данного права обусловлена необходимостью установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности (вне зависимости от того, определен ее размер законом или соглашением сторон) и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного нарушения.

Согласно п. 75 вышеуказанного постановления при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору для соблюдения правового принципа возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение мер карательного характера за нарушение договорных обязательств и получения кредитором необоснованной выгоды.

Неустойка в размере 0,5 % в день равна 182,5 % годовых, что значительно превышает ключевую ставку Банка России.

Применительно к настоящему спору следует, что согласованный в п. 9.2 договора купли-продажи размер неустойки (0,5% от стоимости неоплаченной части продукции за каждый день просрочки) является чрезмерно высоким, что является основанием для снижения размера неустойки.

Аналогичный правовой подход содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2021 № Ф06-69278/2020 по делу № А55-28040/2019, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022 № Ф06 -26738/2022 по делу № А65-31954/2021.

Учитывая принцип разумного и добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ), суд считает, что взыскание пени в размере, предусмотренном договором, нельзя признать справедливым и экономически обоснованным.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, исходя из фактических обстоятельств дела, в том числе установления в договоре купли-продажи чрезмерно высокого размера неустойки (0,5%), период просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате суммы долга, отсутствия доказательств наличия у истца соразмерных начисленной неустойке убытков, вызванных несвоевременностью оплаты суммы долга, отсутствия доказательств наличия у ответчика исключительных обстоятельств нарушения срока оплаты, суд пришел к выводу о явной несоразмерности неустойки в начисленной истцом сумме 1 344 702 руб. 77 коп. тем неблагоприятным последствиям, которые могли повлечь для истца допущенное ответчиком нарушение сроков оплаты.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что нарушение ответчиком обязательства повлекло для него существенные негативные последствия, суд, с целью установления баланса интересов сторон, принимая во внимание положения п. 75 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, обоснованно снизил размер взыскиваемой неустойки до 268 940 руб. 48 коп., исходя из расчета неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки. Расчет апелляционным судом проверен, признан верным. 

Указанный размер ответственности достаточен для восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности, обеспечивает баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Кроме того, истцом заявлено требование об обращении взыскания на имущество, заложенное по Договору залога № 30/1 от 05.05.2022.

В обеспечение исполнения своих обязательств по Договору № 30/1 от 05.05.2022, ООО «КА Шигонская» (залогодатель) передало по договору залога транспортных средств № 30/1 от 05.05.2022 в залог ООО «ГК Петролеум Трейдинг» (залогодержатель) имущество - транспортные средства:

1. Государственный регистрационный знак 

<

***>; 

Номер VIN: 

<

***>;

Марка (модель): комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, Категория ТС - самоходная машина;

Год выпуска - 2016;

Модель, № двигателя - ЯМЗ-238 ДЕ № G0600161$

Цвет: красный;

Мощность двигателя (кВт/л.с.): 243/330;

Масса без нагрузки (кг): 16 600;

Паспорт транспортного средства: RU СВ 152021; 

Свидетельство о регистрации: ТС СМ 051291.

2. Сеялка точного высева 16-ти рядная, KVERNELEND TF MAXI 12м, сер. АСРNРхх13224 (07899Т_1), приобретенная в ООО «Агротехника» согласно договору поставки № АТ1286-18 от 20.07.2018, принадлежащая ООО «КА «Шигоиская», в связи с неисполнением ООО «КА «Шигонская» обеспеченного залогом обязательства в пользу ООО «ГК «Петролеум Трейдинг», путем продажи с публичных торгов.

На момент заключения настоящего договора общая залоговая стоимость Предмета залога устанавливалась в размере 10 308 610 рублей. (п. 1.3 договора). В случае   нарушения условий договора купли-продажи залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога (п. 4.2 договора).

Пунктом 5.1 договора залога установлено, что в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по Договору купли-продажи № 30 от 05.05.2022 залогодержатель вправе получить удовлетворение требований из стоимости предмета залога.

Ответчик мотивирует свою позицию тем, что стоимость оборудования существенно превышает размер задолженности.

Кроме того, имущество, являющееся предметом залога, относится к основным средствам производства ответчика и применяется для посева и уборки урожая.

Истец не согласен с доводами ответчика, считает, что требования истца в отношении предмета залога, на который истец просит обратить взыскание, ограничиваются размером денежных требований истца. Остаток денежных средств от реализации предмета залога, оставшийся после удовлетворения денежных требований истца, подлежит возврату ответчику.

Следовательно, требования истца в части обращения взыскания на предмет залога не являются завышенными и не нарушают права и интересы ответчика.

Довод ответчика о том, что предмет залога относится к основным средствам производства не может быть принят судом в качестве допустимого и относимого доказательства, поскольку в силу ст. 421 ГК РФ данные объекты были переданы ответчиком в залог добровольно. Все возможные риски должны были быть им предусмотрены на этапе заключения договора.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Судом установлено, что заключенный сторонами Договор залога ТС соответствует положениям ст. 339 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

По смыслу приведенной нормы, обращение взыскания на предмет залога возможно лишь при наличии оснований для ответственности должника по основному обязательству, то есть в данном случае по договору купли-продажи продукции.

Основания ответственности за нарушение обязательств установлены ст. 401 ГК РФ. Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности (п. 1). Ответственность без вины наступает лишь у лиц, не исполнивших или ненадлежащим образом исполнивших обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности (п. 3).

Установлено, что основное обязательство по Договору купли-продажи продукции № 30 от 05.05.2022 ответчиком не исполнено, стоимость полученного по нему товара не оплачена, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, в силу ч. 1 ст. 348 ГК РФ у истца возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи.

Частью 1 ст. 349 ГК РФ установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

Согласно п. 5.2 Договора залога залогодатель обязан передать предмет залога специализированной организации, указанной залогодержателем для выставления на торги в срок не позднее 14 календарных дней со дня получения требования залогодержателя.

Истцом было нарочно вручено ответчику требование 25.01.2022 в досудебном порядке о реализации предмета залога и оплате суммы задолженности, однако ответчик требований истца до настоящего времени не выполнил.

В силу ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу ч. 1 ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются его надлежащим исполнением, а также по иным основаниям, предусмотренным главой 26 ГК РФ. При этом, исходя из положений главы 26 Кодекса, решение суда о взыскании долга не является основанием для прекращения денежного обязательства.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, неисполнение ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи, суд, оценив доводы истца в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу о правомерности заявленных истцом требований, в связи с чем, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 3 ст. 350 ГК РФ в решении суда об обращении взыскания на предмет залога должна быть определена начальная продажная цена заложенного имущества.

Как установлено судом, в п. 5.3 Договора залога сторонами согласовано, что первоначальная цена реализации предмета залога определяется согласно оценке, указанной в п. 1.3 настоящего договора, из которого следует, что на момент заключения сторонами договора (05.05.2022), залоговая стоимость предмета залога установлена в размере 10 308 610 руб.

Таким образом, принимая во внимание непредставление ответчиком доказательств несоответствия согласованной сторонами оценки ТС рыночной стоимости предмета залога, отсутствие мотивированный возражений, по оценке стоимости ТС, являющегося предметом залога, суд считает возможным установить начальную продажную цену заложенного имущества по оценке, указанной в договоре залога, то есть в сумме 10 308 610 руб.

В обоснование довода о завышенной стоимости предмета залога податель жалобы представил Отчет № 03/03-22 об оценке рыночной стоимости самоходных машин и сельскохозяйственного оборудования, принадлежащих ответчику (далее - Отчет), который не может быть принят апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства в рамках настоящего спора в силу следующего.

Установлено, что Отчет подготовлен ООО «Самарское агентство консалтинга и оценки» по состоянию рыночной стоимости объекта оценки на 29.03.2022, т.е. до заключения Договора залога (05.05.2022, следовательно, до обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями (определение о принятии искового заявления к производству - 07.03.2023).

Между тем, указанный документ не был представлен ответчиком до вынесения оспариваемого решения, соответственно, не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции. 

Вместе с тем, дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В п. 29 постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

По смыслу вышеуказанных разъяснений, суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Таким образом, представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительные документы в порядке ст. 268 АПК РФ не могут быть приняты во внимание, поскольку являются новыми доказательствами, которые не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

На основании изложенного, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении требований в части взыскания суммы основного долга по Договору № 30 от 05.05.2022 в размере 2 374 010 руб., неустойки в размере 268 940,48 руб., а также правомерно обратил взыскание на вышеуказанное заложенное имущество. 

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2023 года по делу №А555878/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                               Е.Н. Некрасова

                                                                                                                          О.П. Сорокина