Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58118/2023

26 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 июля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Петрова Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловым Г.А., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Простор-Н» (ИНН: 

<

***>, адрес: 606016, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ДЗЕРЖИНСК, ПР-КТ ДЗЕРЖИНСКОГО, Д. 38)

к ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: 194223, 

<

...>)

 

о взыскании (с учетом уточнения) убытков в сумме эквивалентной 451 922 долларов США, 

 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг» (ИНН: 

<

***>, адрес: 690090, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, Г.О. ВЛАДИВОСТОКСКИЙ, Г ВЛАДИВОСТОК, ПЕР ЛАНИНСКИЙ, ЗД. 2),

 

при участии:

от истца  (онлайн) – представитель ФИО2, по доверенности от 05.10.2023,

от ответчика  – представитель ФИО3, по доверенности от 18.09.2023,

от  третьего лица  - представитель не явился, извещен,

установил:

20.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Простор-Н» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 (далее – ответчик) как ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии» (ИНН 

<

***>)  убытков в размере 150 000 000 руб.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием  для оставления искового заявления без движения, определением арбитражного суда от 26.07.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное на 11.10.2023.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг».

05.10.2023 в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв, в котором заявлены возражения относительно удовлетворения исковых требований.

Определением арбитражного суда от 11.10.2023 в связи с болезнью председательствующего по делу судьи предварительное судебное заседание отложено на 13.12.2023 применительно к абзацу 2 части 5 статьи 158 АПК РФ. 

В судебном заседании 13.12.2023 арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству; с учетом отсутствия возражений от лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и перешел к рассмотрению дела по существу. 

Протокольным определением арбитражного суда от 13.12.2023 суд удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в целях представления в материалы дела правовой позиции и документов; отложил судебное разбирательство на 07.02.2024 для представления истцом и третьим лицом правовых позиций с учетом отзыва ответчика.

05.02.2024 в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» истец направил письменные пояснения относительно заявленных им требований.

05.02.2024 в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» третье лицо направило письменные пояснения, в котором третье лицо указало, что поддерживает доводы истца.

07.02.2024 в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» ответчик направил Дополнение №2 к отзыву на исковое заявление, с учетом письменных пояснений истца и третьего лица.

Определением арбитражного суда от 07.02.2024 в связи с болезнью председательствующего по делу судьи судебное заседание отложено на 22.03.2024 применительно к абзацу 2 части 5 статьи 158 АПК РФ. 

В судебном заседании 22.03.2024 представитель истца представил суду ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, предметом которой будет являться вопрос о допущении обществом с ограниченной ответственности «Гофро Технологии» нарушений в рамках договора купли-продажи от 21.10.2019 №72174 по качеству и (или комплектации) поставленного оборудования – автоматической высокоскоростной поточной линии для производства гофротары модель 6PAB-UFGT, а также определения стоимости устранения недостатков (восполнения комплектации) поставленного оборудования – автоматической высокоскоростной поточной линии для производства гофротары модель 6PAB-UFGT. При этом представитель истца приобщил к данному ходатайству информационное письмо АНО ЦСЭ «Норма» о возможности проведения данной организацией судебной экспертизы по поставленным истцом вопросам в рамках дела №А56-58118/2023, с указанием стоимости услуг по проведению экспертизы в сумме 125 000 руб. 

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы в виду того, что в настоящем деле заявлены требования к ликвидатору общества с ограниченной ответственности «Гофро Технологии» о взыскании убытков, возникших в связи с недобросовестными и неразумными действиями при ликвидации общества с ограниченной ответственности «Гофро Технологии», в том числе с несоблюдением порядка  ликвидации юридического лица, а не требования к обществу с ограниченной ответственности «Гофро Технологии» (исключено из ЕГРЮЛ 09.02.2023) о ненадлежащем исполнении обязательств по договору купли-продажи от 21.10.2019 №72174.

Суд обратил внимание заявителя, что согласно части 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний; при этом круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, в силу части 2 статьи 82 АПК РФ определяются арбитражным судом. 

 Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае обязательное проведение экспертизы законом не предусмотрено. Заключением эксперта по поставленным истцом вопросам не будет установлено каких-либо фактов, имеющих правовое значение для существа рассматриваемого спора о взыскании с бывшего ликвидатора общества с ограниченной ответственности «Гофро Технологии» убытков, возникших в связи с его недобросовестными и неразумными действиями при ликвидации общества с ограниченной ответственности «Гофро Технологии», в том числе с несоблюдением порядка  ликвидации юридического лица.  

Протокольным определением арбитражного суда от 22.03.2024 суд отложил судебное разбирательство на 22.05.2024 по ходатайству истца для преставления им в материалы дела документов в обоснование исковых требований.

В судебном заседании 22.05.2024 суд принял уточнения исковых требования, заявленных истцом в порядке статьи 49 АПК РФ (направленные в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» 10.10.2023), согласно которым истец просит взыскать с ответчика убытки в сумме эквивалентной 451 922 долларов США с оплатой в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.

Протокольным определением арбитражного суда от 22.05.2024 суд отложил судебное разбирательство на 17.07.2024 для преставления истцом правовой позиции на возражения ответчика, направленные в материалы дела 22.05.2024.

До судебного заседания правовая позиция от истца в материалы дела не поступила.

14.07.2024 и 15.07.2024 ответчик и третье лицо представили в материалы дела письменные объяснения. 

17.07.2024 участвующий в судебном заседании посредством вэб-конференции представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, поддержал ранее заявленные им доводы.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве и правовых позициях, направленных ранее в материалы дела.

Третье лицо, извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Суд удовлетворил заявленное третьим лицом (13.06.2024) ходатайство об участии представителя в судебном заседании посредством вэб-конференции, однако представитель третьего лица к организованной судом вэб-конференции не подключился.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ФИО1 являлся единственным участником, генеральным директором, а впоследствии ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии» (далее - ООО «Гофро Технологии»).

Между ООО «Гофро Технологии» (продавец), ООО лизинговая компания «Сименс финанс» (покупатель) и ООО «Простор-Н» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 72174 от 21.10.2019 (далее – договор № 72174), а также договор купли-продажи № 74256 от 17.01.2020 (далее – договор № 74256), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель – принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором. 

Согласно пункту 1.2 договора № 72174 покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 21.10.2019 № 72174-ФЛ/НН-19, а по договору № 74256 – для передачи в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 17.01.2020 № 74256-ФЛ/НН-20 (пункт 1.2 договора № 74256). 

В соответствии с пунктом 4.5 договора № 72174 передача (поставка) оборудования осуществляется в соответствии со Спецификацией и подтверждается Актом сдачи-приемки. В ходе сдачи-приемки техническое состояние и работоспособность оборудования не проверяется, соответственно подписание акта означает приемку оборудования по количеству, комплекту и комплектности, а по качеству – по внешнему виду на наличие внешних дефектов, которые могут быть установлены при визуальном осмотре. 

Условия гарантии продавца на товар изложены в Приложении № 2 к договору №72174. 

В соответствии с пунктом 6.1 договора № 72174 именно Покупатель (ООО лизинговая компания «Сименс финанс») вправе потребовать замены товара или его отдельных составляющих, соразмерного уменьшения покупной цены либо отказаться от принятия товара, а лизингополучатель (ООО «Простор-Н») в соответствии с пунктом 1.2 договора, вправе потребовать устранения недостатков/доукомплектования/допоставки товара в следующих случаях: 

? обнаружение при осмотре/приемке товара несоответствия товара условиям настоящего договора, в частности по качеству, количеству, комплекту или комплектности, по иным существенным характеристикам, указанным в Спецификации и/или в эксплуатационной документации, либо по требованиям к упаковке (при наличии); 

? невыполнении продавцом обязанности по передаче эксплуатационной документации. 

Во исполнение условий договоров ООО «Гофро Технологии» поставлено оборудование (по товарной накладной от 17.08.2020 №3-0820), осуществлен шеф-монтаж, выполнены пуско-наладочные работы поставленного оборудования, произведен инструктаж по эксплуатации оборудования, техническая документация представлена в полном объеме, что следует из Актов от 01.03.2021 сдачи-приемки оборудования, подписанных покупателем, лизингополучателем и продавцом без замечаний.

На оборудование была выдана гарантия со сроком действия 1 год с момента подписания Акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ, т.е. до 28.02.2022.

При эксплуатации оборудования, поставленного по договору №72174, в период действия гарантийного срока истцом были выявлены недостатки (некорректность работы), а также отклонения в комплектации, что послужило основанием для обращения истца в октябре 2021 года в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Гофро Технологии»  об обязании заменить товар, поставленный  по договору купли-продажи от 21.10.2019 № 72174. 

Арбитражный суд Московской области решением от 28.09.2022 по делу №А41-61005/2021 отказал истцу в удовлетворении исковых требований к  ООО «Гофро Технологии». При этом суд в решении указал, что на момент разрешения спора все заявленные в рамках гарантийного срока недостатки оборудования ООО «Гофро Технологии» устранены; существенность и неустранимость недостатков истцом не доказана; доказательства обратного истцом суду не представлены, в материалах дела таковые отсутствуют (лист 7 решения).

В период рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела №А41-61005/2021 (с 12.10.2021 по 28.09.2022) на сайте «Федресурс» было размещено сообщение №12178852 от 12.05.2022 о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии», с указанием срока для предъявления претензий кредиторами  равным двум месяцам с даты публикации сообщения.

22.04.2022  в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227801204134 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

05.07.2022 истец направил в адрес ликвидатора ООО «Гофро Технологии» (ответчика) требование о включении в ликвидационный баланс требования к обществу в сумме 150 000 000 руб.

В ответ на требование истца ответчиком было направлено письмо от 10.08.2022 (исх. №222/ЮО), в котором истцу было отказано во включении требования в ликвидационный баланс со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», поскольку истцом в обоснование заявленного требования не приложены первичные документы, содержащие юридически значимую информацию и порождающие юридически значимые последствия о задолженности в сумме 150 000 000 руб.

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 по делу №А41-61005/2021 было оставлено в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу №А41-61005/2021.

Таким образом,  решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 по делу №А41-61005/2021 вступило в законную силу 20.12.2022.

09.02.2022 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ликвидации ООО «Гофро Технологии» (запись за ГРН 2237800369255).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2023 по делу №А41-61005/2021 решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу №А41-61005/2021 были оставлены в силе.

В обоснование исковых требований истец указал, что с ликвидацией ООО «Гофро Технологии» и исключением указанного лица из ЕГРЮЛ, истец утратил возможность получения возмещения убытков, возникших в связи с поставкой оборудования ненадлежащего качества, при распределении имущества ликвидируемого лица. 

Посчитав, что ответчик как ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии» действовал недобросовестно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика причиненных убытков в сумме 150 000 000 руб. (по уточнению  451 922 долларов США). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ   арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии со статьей 1082 ГК РФ удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В пункте 3 Постановления № 62 приведены разъяснения, согласно которым неразумность действий (бездействия) руководителя считается доказанной, в частности, когда он: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО «Гофро Технологии» ликвидировано по решению единственного участника от 15.04.2022, являющегося также генеральным директором общества и в последующем - его ликвидатором.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статьях 61 - 64 ГК РФ.

На основании пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов настоящего дела, сообщение о начале процедуры добровольной ликвидации ООО «Гофро Технологии» опубликовано на сайте «Федресурс» (сообщение №12178852 от 12.05.2022), с указанием срока для предъявления претензий кредиторами  равного двум месяцам с даты публикации настоящего сообщения (т.е. до 12.07.2022).

05.07.2022 истец направил в адрес ликвидатора ООО «Гофро Технологии» (ответчика) требование о включении в ликвидационный баланс требования к обществу в сумме 150 000 000 руб.

Истец утверждал, что не получал ответ на свое требование  от ликвидатора. Между тем, в материалы настоящего дела представлен ответ на требование истца (письмо от 10.08.2022 исх. №222/ЮО, направлено почтовым отправление РПО 80089875570043 от 17.08.2022), в котором истцу было отказано во включении требования в ликвидационный баланс со ссылкой на пункт 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», поскольку истцом в обоснование заявленного требования не приложены первичные документы, содержащие юридически значимую информацию и порождающие юридически значимые последствия о задолженности на стороне ООО «Гофро Технологии» в сумме 150 000 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Как установлено судом, к претензии (требованию) от 05.07.2022, предъявленной истцом ликвидатору ООО «Гофро Технологии»,  не были приложены документы в обоснование требований истца о возмещении убытков. Кроме того, суд отмечает, что требования в каком-либо размере не были признаны должником и не подтверждены решением суда, в виду чего они правомерно не были отражены в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Гофро технологии».

В силу положений подпункт 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

При этом пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Более того, согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В материалы дела не представлены доказательства, что истец обращался в суд иском к ликвидируемому юридическому лицу об удовлетворении его требования о взыскании убытков в сумме 150 000 000 руб. в связи с наличием недостатков в поставленном оборудовании.

Арбитражный суд Московской области решением от 28.09.2022 по делу №А41-61005/2021 отказал истцу в удовлетворении исковых требований к  ООО «Гофро Технологии» об обязании заменить товар (автоматическая высокоскоростная поточная линия для производства гофротары), поставленный  по договору купли-продажи от 21.10.2019 № 72174. При этом суд на листе 7 решения указал, что «на момент разрешения спора все заявленные в рамках гарантийного срока недостатки оборудования ООО «Гофро Технологии» устранены; существенность и неустранимость недостатков истцом не доказана; доказательства обратного истцом суду не представлены, в материалах дела таковые отсутствуют». Указанное решение вступило в законную силу 20.12.2022.

Все доводы истца о наличии у него права требования к ООО «Гофро Технологии» о возмещении убытков в связи с поставкой оборудования ненадлежащего качества, направлены на несогласие истца с выводами судов по делу №А41-61005/2021 и связаны с переоценкой установленных в рамках указанного дела обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий настоящего арбитражного суда в силу статьи 69 АПК РФ.

Определением от 17.05.2024 по делу №А41-61005/2021 Арбитражный суд Московской области отказал истцу в разъяснении решения суда по настоящему делу, а именно, в части установленных судом обстоятельств о качестве поставленного товара – автоматической высокоскоростной поточной линии для производства гофротары Модель 6 PAB-UFGT Производитель TIEN IN MACHINERY MANUFACTURING CO.LTD Тайвань год выпуска 2020. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу №А61-005/2021 жалоба истца на определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2024 по делу №А41-61005/2021 об отказе в разъяснении решения была оставлена без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции указал, что  буквальное содержание слов и выражений решения, имеет достаточную определенность и ясность для целей его исполнения; каких-либо неясностей и неточностей, допускающих двоякое толкование слов и выражений, которые препятствовали бы исполнению, и требующих разъяснения, исполнительный документ не содержит; обстоятельства, на которое ссылается заявитель в заявлении, не свидетельствуют о неясном изложении решения суда.

Из текста решения Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 по делу №А41-61005/2021 следует, что спорное оборудование (автоматической высокоскоростной поточной линии для производства гофротары Модель 6 PAB-UFGT Производитель TIEN IN MACHINERY MANUFACTURING CO.LTD Тайвань год выпуска 2020) был поставлен истцу (как лизингополучателю)  обществом с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии» в рамках исполнения обязательств по договору купли-продажи № 72174 от 21.10.2019 (далее – договор №72174).

В соответствии с пунктом 4.5 договора № 72174 передача (поставка) оборудования осуществляется в соответствии со Спецификацией и подтверждается Актом сдачи-приемки. В ходе сдачи-приемки техническое состояние и работоспособность оборудования не проверяется, соответственно подписание акта означает приемку оборудования по количеству, комплекту и комплектности, а по качеству – по внешнему виду на наличие внешних дефектов, которые могут быть установлены при визуальном осмотре. 

Пунктом 4.11 договора № 72174 предусмотрено, что после исполнения продавцом установленных настоящим договором обязанностей по выполнению работ (услуг) в полном объеме представители сторон производят совместный осмотр оборудования, проверяют его техническую исправность и работоспособность и подписывают Акт сдачи приемки оборудования и выполненных работ. 

В случае обнаружения недостатков товара (в том числе выявленных в ходе выполнения работ) покупатель/лизингополучатель вправе отказаться от подписания такого акта. 

В силу пункта 4.12 договора № 72174, при отсутствии выявленных недостатков товара (в том числе выявленных в ходе выполнения работ), оборудование считается принятым по качеству – с даты подписания Акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ по факту выполнения таких работ (услуг) продавцом. 

Подписание сторонами Акта является основанием для осуществления покупателем платежа согласно пункту 3.1.3 договора  №72174. 

Согласно пункту 5.1 договора № 72174 качество товара должно соответствовать установленным для данного вида товара требованиям технических регламентов, положениям международных и (или) национальных стандартов, стандартам производителя, а также параметрам, изложенным в Спецификации и эксплуатационной документации. 

Условия гарантии продавца на товар изложены в Приложении № 2 к договору. В соответствии с пунктом 6.1 договора № 72174 именно Покупатель (ООО лизинговая компания «Сименс финанс») вправе потребовать замены товара или его отдельных составляющих, соразмерного уменьшения покупной цены либо отказаться от принятия товара, а лизингополучатель (ООО «Простор-Н») в соответствии с пунктом 1.2 договора, вправе потребовать устранения недостатков/доукомплектования/допоставки товара в следующих случаях: 

? обнаружение при осмотре/приемке товара несоответствия товара условиям настоящего договора, в частности по качеству, количеству, комплекту или комплектности, по иным существенным характеристикам, указанным в Спецификации и/или в эксплуатационной документации, либо по требованиям к упаковке (при наличии); 

? невыполнении продавцом обязанности по передаче эксплуатационной документации. 

Во исполнение условий договора №72174 ООО «Гофро Технологии» поставлено оборудование, осуществлен шеф-монтаж, выполнены пуско-наладочные работы, произведен инструктаж по эксплуатации оборудования, техническая документация представлена в полном объеме, что следует представленного в материалы дела Акта от 01.03.2021 сдачи-приемки оборудования и выполнения работ, подписанных покупателем (ООО лизинговая компания «Сименс финанс»), лизингополучателем (истцом по настоящему делу) и продавцом (ООО «Гофро технологии») без замечаний.

В виду изложенных обстоятельств, установленных в рамках дела №41-61005/2021, суд при рассмотрении настоящего дела пришел к выводу, что  подписание всеми тремя сторонами договора №72174 Акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ от 01.03.2021 в силу пункта 4.12 договора № 72174 свидетельствуют об отсутствии недостатков у поставленного оборудования, при этом оборудование считается принятым по качеству без претензий, в том числе в отношении его комплектности, работоспособности и технической исправности.

Указанные вывод также содержится в решении Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 по делу №А41-61005/2021.

Стоимость спорного оборудования, поставленного в рамках договора №72174, согласно представленной в материалы настоящего дела  товарной накладной от 17.08.2020 №3-0820, составляет 77 856 512,04 руб. Между тем, истец направлял ликвидатору ООО «Гофор Технологии» требование о включении в ликвидационный баланс требования в сумме 150 000 000 руб.

В виду изложенных обстоятельств суд пришел к выводу, что на момент принятия решения о добровольной ликвидации (15.04.2022) и до исключения ООО «Гофро Технологии» из ЕГРЮЛ (09.02.2023) требования истца в каком-либо размере не признавались ООО «Гофро Технологии», не подтверждены решением суда, в виду чего они правомерно не были отражены ликвидатором (ответчиком) в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Гофро технологии».

Кроме того, суд отмечает, что на дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Гофро технологии», срок гарантии, выданной истцу (со сроком действия 1 год с момента подписания Акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ от 01.03.2021, т.е. до 28.02.2022) окончился.

В силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Истец, осведомленный о добровольной ликвидации ООО «Гофро Технологии»  с мая 2022 года,  после отказа (не получения положительного ответа от ликвидатора)  и до даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса и исключения указанного общества из ЕГРЮЛ (09.02.2023), не предпринял действий, предусмотренных пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ,  по обращению в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу с требованием о возмещении убытков в связи с поставкой товара ненадлежащего качества. 

Доводы истца о нарушении ответчиком порядка ликвидации не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела, основаны на ошибочном толковании закона и не подтверждены надлежащими доказательствами. Суд не усмотрел в действиях ответчика недобросовестности либо неразумности.

В виду изложенных обстоятельств, в силу положений подпункт 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ, исковые требования о взыскании с ответчика как с ликвидатора ООО «Гофро Технологии» убытков в размере 451 922 долларов США являются не обоснованными, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ, судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                                       Ж.А. Петрова