ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2621/2022

04 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.13

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (регистрационный номер 13АП-9040/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.13 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного кредитора ООО «Объединенная сбытовая компания» к ООО «Газтеплострой» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелиос»,  

установил:

ООО «Объединенная сбытовая компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением  о признании ООО «Гелиос» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 29.03.2022 (резолютивная часть объявлена 16.03.2022) должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО «Гелиос» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.04.2022.

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Гелиос».

Определением арбитражного суда от 24.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Гелиос» утвержден ФИО1. 

В арбитражный суд обратился кредитор - ООО «Объединенная сбытовая компания» с заявлением о признании недействительной сделки по отгрузке должником в пользу ООО «Газтеплострой» (далее - ответчик) товаров сумму 3 152 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Газтеплострой» в пользу должника денежных средств в размере 3 152 000 рублей.

Определением от 03.03.2025 арбитражный суд отказал кредитору в признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.03.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора.

Податель жалобы утверждает, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. Поскольку суд первой инстанции признал, что сделка имела реальный характер, то ответчик обязан был оплатить услуги по реализации товара на сумму 3 152 000 рублей. В отсутствие таких доказательств сделку следовало признать недействительной как безвозмездную. С учетом того, что ни в выписках по расчетным счетам, ни в книгах покупок и продаж ранее 4 квартала 2020 года ООО  «Газтеплострой» не фигурировал как контрагент должника; на момент реализации продукции должник имел признаки объективного банкротства и не мог предоставлять какие-либо услуги; ответчик не предпринимал попыток к исполнению обязательств со своей стороны, управляющий полагает, что невозможно отрицать факт того, что реализация продукции была направлена на безвозмездный вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника (запасы по состоянию на последнюю отчетную дату 31.12.2019 предшествующей сделки составляли 53 млн рублей, активы 195 млн рублей).  Податель жалобы настаивает на том, что сделка может быть признана недействительной по общегражданским основаниям.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 19.06.2025 управляющий ссылается на определение суда первой инстанции от 03.02.2025 по спору №А56-2621/2022/сд.1, в котором при аналогичных фактических обстоятельствах сделка признана недействительной. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили; в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор ООО «Объединенная сбытовая компания», сославшись на книгу покупок и продаж ООО «Гелиос» за 4 квартал 2020 года, предоставленную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу, указал на то, что должник реализовал в пользу ООО «Газтеплострой» товар на сумму 3 152 000 рублей, оплата за который ответчиком не произведена. 

Полагая, что отгрузка товара совершена в условиях неплатежеспособности ООО «Гелиос» без соответствующего встречного исполнения со стороны получателя товара, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, кредитор обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий ООО «Гелиос», поддержав заявление кредитора,  указал на мнимый характер спорных сделок, дополнил правовое основание недействительности сделок положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной: доказательств заинтересованности участников сделки не представлено, сделка носила реальный характер (имелись взаимные обязательства должника и ответчика), доводы об отсутствии встречного предоставления являются предположением.

При этом суд первой инстанции не установил пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в период с 26.10.2020 по 08.12.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 20.01.2022) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Позиция конкурсного управляющего и кредитора строится на том, что ответчик получил от должника товар на сумму более 3 млн рублей, но не произвел оплаты за него, чем причинил вред имущественным правам кредиторов ООО «Гелиос».  Факт поставки установлен управляющим по косвенным доказательствам – бухгалтерской и налоговой отчетности должника.

Ответчик в суд первой инстанции не являлся, возражений не представлял, притом, что является действующим юридическим лицом, созданным с 2018 года, имеющим положительную динамику показателей бухгалтерского баланса, что установлено апелляционным судом при исследовании информации на открытом ресурсе Федеральной налоговой службы России (Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности).

Из материалов дела усматривается, что судом первой инстанции сделан запрос в налоговый орган о предоставлении книг покупок и продаж с 4 квартала 2020 года по 4 квартал 2023 года как должника, так и ответчика.

Ответ представлен на оптическом диске (л.д. 20-21).

Суд первой инстанции установил, что сделка носила реальный характер, поскольку в книгах покупок и продаж ООО «Гелиос» и ООО «Газтеплострой», предоставленных налоговым органом, отражены сведения по взаимным обязательствам должника и ответчика.

Такой вывод противоречит материалам дела, поскольку при исследовании апелляционным судом информации, находящейся на оптическом диске, выявлено, что в книгах покупок и продаж ООО «Газтеплострой» за спорный период (4 квартал 2020 года) отсутствует такой контрагент как ООО «Гелиос».

Иными словами должник не являлся контрагентом ответчика в спорный период. Обратного не доказано.

В дополнение к апелляционной жалобе конкурсный управляющий сослался на результаты рассмотрения судом первой инстанции аналогичного по фактическим обстоятельствам спора - №А56-2621/2022/сд.1, в рамках которого подобная сделка с АО «Рант» признана недействительной.

Апелляционный суд соглашается с тем, что имеется тождество обстоятельств: в книгах покупок и продаж, являющихся единственным доказательством заявителя по спору, хозяйственные операции по реализации (отгрузке) товара отражены, а в книгах покупок и продаж ответчика за тот же период – такие операции отсутствуют. При этом при разрешении спора №А56-2621/2022/сд.1 принимал активное процессуальное участие ответчик – АО «Рант», который отрицал какое-либо взаимодействие с должником, утверждал, что гражданско-правовых взаимоотношений с должником не имелось вовсе, чем и обусловлено отсутствие встречного предоставления. 

Конкурсным управляющим не учтено, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 отменено определение суда первой инстанции от 03.12.2024 по спору №А56-2621/2022/сд.1 о признании сделки недействительной, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Мотивом для отказа в признании сделки с АО «Рант» недействительной явилось, в частности то, что конкурсный управляющий не доказал реальность хозяйственных отношений с ответчиком.

Несмотря на то, что в настоящем споре ответчик (ООО «Газтеплострой») занял пассивную позицию, хотя надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанции, правовой подход в разрешении аналогичных по обстоятельствам споров должен быть одинаков. 

Следовательно, ключевым вопросом для правильного разрешения спора является установление факта поставки (реализации).

Ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что сделка носила реальный характер и нашла свое отражение в книгах покупок и продаж ответчика, не привел к принятию незаконного и необоснованного решения. 

Повторно изучив материалы дела, апелляционный суд принимает во внимание, что позиция кредитора основана на документах внутренней и налоговой отчетности ООО «Гелиос», которые по своей доказательственной силе не могут превалировать над такими же документами, представленными налоговым органом по ответчику. Так, в отчетности должника за 4 квартал 2020 года отгрузка товара нашла свое отражение, а в отчетности ООО «Газтеплострой» операции по приобретению товара не числятся. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (часть 3 указанной статьи).

В силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

Из системного толкования вышеприведенных положений следует, что бухгалтерский учет ведется на основании первичной документации, отражающей факт совершения той или иной хозяйственной операции. Подобный учет вторичен по отношению к тому, что имело место в действительности, и порядок его ведения зависит от воли руководителя организации и иных ответственных лиц (бухгалтера и т.д.), а значит, как полагает суд апелляционной инстанции, не может быть использован в качестве безусловного доказательства того, что правоотношения по договору поставки (иные сходные отношения) имели место быть. 

Опираясь на то, что отражение факта поставки и уплата в связи с этим НДС в отсутствие реальной хозяйственной операции не имели для должника никакого экономического смысла, кредитор и конкурсный управляющий не привели доводов, на основании которых следует отклонить  аналогичные доказательства в отношении ответчика. Для ООО «Газтеплострой», аффилированность которого не доказана,  равным образом не имелось оснований скрывать факт поступления товара, поскольку впоследствии ответчик мог предъявить уплаченную сумму НДС к вычету.

В подобной ситуации, как представляется апелляционной коллегии, следовало исходить из того, что бремя доказывания как самого факта совершения сделки, так и оснований ее недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, возложено на конкурсного управляющего (или конкурсного кредитора), которыми не представлено первичных документов, подтверждающих факт поставки товара в пользу ООО «Газтеплострой» (акты приема-передачи, товарные накладные, универсальные передаточные документы и прочее). Кроме того, не доказана и фактическая возможность поставки товаров должником на такую сумму, в том числе, их приобретение у иных контрагентов, оприходование, транспортировка и т.п.

Неисполнение бывшим руководителем ООО «Гелиос» обязанности по передаче финансово-экономической документации конкурсному управляющему не должно нести негативных последствий для ответчика, добросовестность которого надлежащим образом не опровергнута. Конкурсный управляющий не обращался к ответчику в досудебном порядке с запросом сведений об обстоятельствах сделки, документальном подтверждении встречного исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства прямой или фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику, наличия между ними сговора и иных признаков умышленного сокрытия ООО «Газтеплострой» информации в своих интересах. 

Суд первой инстанции не дал оценки сведениям, изложенным в письме Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу от 18.09.2024, согласно которым ООО «Гелиос» представило в налоговый орган корректировочную налоговую декларацию за 4 квартал 2020 года с «нулевыми» значениями. При этом доказательств признания данных, отраженных в уточненной декларации недостоверными, в материалах дела не имеется. Вызванная на допрос в налоговую инспекцию в качестве свидетеля ФИО3 (лицо, подписавшее корректировочную декларацию должника) сообщила о своем номинальном статусе руководителя ООО «Гелиос», однако данное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для вывода о порочности доказательства – корректировочной декларации ООО «Гелиос» по НДС за 4 квартал 2020 года.  

При недоказанности самого факта поставки товара доводы конкурсного управляющего и кредитора о недействительности сделки не могут быть признаны законными и обоснованными. Бремя доказывания факта поставки товара, лежащее на заявителе по спору,  не выполнено.   

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со 270 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Гелиос» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова