ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116520/2019

05 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4/пересмотр

Резолютивная часть постановления объявлена  26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Галстян,

при участии:  

ФИО1 лично, по паспорту,

от финансового управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 15.07.2024,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 13.12.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1564/2025) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.4/пересмотр (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

третье лицо: ООО «Арго»,

установил:

ФИО1 01.11.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.07.2020 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении него открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.08.2020 № 136.

Решением суда от 18.03.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 48(7010) от 20.03.2021.

Определением от 22.12.2020 суд признал обоснованным и включил в реестр требований кредиторов ФИО1 с отнесением в третью очередь удовлетворения требование ФИО6 в размере 16 000 000 руб. основного долга, подтверждённое определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 01.06.2020 по делу № 2-3265/2020 об утверждении мирового соглашения и определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2020 по делу № 2-3265/2020 о выдаче исполнительного листа по мировому соглашению.

В арбитражный суд 18.05.2021 поступило заявление финансового управляющего о пересмотре определения суда от 22.12.2020, вынесенного в рамках обособленного спора № А56-116520/2019/тр.4, по новым обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 21.10.2021 в порядке статьи 130 АПК РФ заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве объединено с обособленным спором А56-116520/2019/тр.4/пересмотр в одно производство с присвоением номера обособленного спора 116520/2019/тр.4/п.п.

Определением арбитражного суда от 28.12.2021 ФИО6 заменен в реестре требований кредиторов должника на ФИО4, заявление финансового управляющего о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.4 по новым обстоятельствам удовлетворено, отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.4 по новым обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 12.04.2022 приостановлено производство по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.4 до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору №А56-116520/2019/сд.3.

17.04.2024 от ФИО4 поступило заявление о возобновлении производства по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.4

Протокольным определением от 02.07.2024 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением от 30.07.2024 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Арго».

Определением арбитражного суда от 03.10.2024 в удовлетворении заявления ФИО4 о включении требования в реестр кредиторов ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы настаивает на том, что доводы финансового управляющего ФИО2 относительно мнимости рассматриваемых правоотношений между кредитором и должником являются ошибочными; заявителем представлены достаточные доказательства обосновывающие размер предъявленного к включению в реестр требования; приобретение кредитором права требования к должнику имело экономический смысл; аффилированность ФИО1 и ФИО4 не является достаточным основанием для отказа во включении требования в реестр. 

Финансовым управляющим ФИО2 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал.

ФИО1 возражений против включения спорной задолженности в реестр не выразил, при этом дал ряд пояснений по фактическим обстоятельствам.

Представитель финансового управляющего ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.07.2016 ООО «ABC» поставило, а ООО «Арго» приняло дизельное топливо и присадку к нему общей стоимостью 5 409 640 руб. на основании товарной накладной № 627, подписанной сторонами.

  23.08.2016 ООО «ABC» поставило, а ООО «Арго» приняло дизельное топливо и присадку к нему общей стоимостью 4 034 599,20 руб. на основании товарной накладной № 628, подписанной сторонами.

21.09.2016 ООО «ABC» поставило, а ООО «Арго» приняло дизельное топливо и присадку к нему общей стоимостью 7 013 209,20 руб. на основании товарной накладной № 629, подписанной сторонами.

В результате неоплаты поставленного топлива и присадки у ООО «Арго» образовалась задолженность перед ООО «АВС» в размере 16 386 448,40 руб. 

12.02.2018 между ФИО1 и ООО «АBC» заключен договор № 12–02/18 уступки права требования, по которому к ФИО1 перешло право требования к ООО «Арго». За уступленное право требования ФИО1 должен был оплатить ООО «ABC» 16 200 000 руб. Оплату ФИО1 не произвел.

На дату заключения цессии от 12.02.2018 ООО «АВС» находилось в процедуре ликвидации, ликвидатором был назначен ФИО7 (дата регистрации – 26.10.2016), 03.11.2017 в отношении ООО «АВС» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о ликвидаторе, а также об учредителе данного юридического лица: ФИО7. 15.08.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о предстоящем исключении ООО «АВС» из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа. Договор цессии от 12.02.2018 между ООО «АВС» и ФИО1 от имени ООО «АВС» подписан ФИО7 как генеральным директором, в то время как к этому времени он таковым уже не являлся и 03.11.2017 о нем были внесены сведения о недостоверности.

Далее, 27.06.2018 ФИО6 приобрел у ООО «АВС» в лице генерального директора ФИО7 право требования к ФИО1 в размере 16 200 000 по договору цессии. В указанную дату в отношении ООО «АВС» также имелись сведения о недостоверности сведений в отношении ликвидатора, учредителя. Следовательно, как на дату цессии в пользу ФИО1, так и на дату цессии в пользу ФИО6 договоры от ООО «Арго» были подписаны неуполномоченным лицом.

В последующем между ФИО6 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1/8 от 02.08.2021 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО1 в размере 16 000 000 руб., возникшее в результате неисполнения ФИО1 обязательства по оплате договора уступки права требования № 12-02/18 от 12.02.2018.

Как следует из содержания пункта 3.1 договора цессии, за уступаемое право цессионарий уплатил цеденту 1 700 000 руб. наличными деньгами в момент подписания настоящего договора, подтверждением чему является сам договор, подписанный сторонами.

Таким образом, задолженность ФИО1 перед ФИО4, возникшая в связи с неисполнением должником обязательств перед ООО «АBC» по оплате уступленного права требования о взыскании задолженности с ООО «Арго», составила 16 000 000 руб., что и послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО4 отказал.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не создающие достаточных оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. 

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (в редакции № 2 от 21.12.2017, действовавшей на момент принятия обжалуемого судебного акта) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящее время аналогичные разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в целях проведения зачета встречных требований с ООО «Арго» на сумму 16 386 448,40 руб. по контракту от 02.02.2017 № 1/NP на поставку обществом 112 000 линейных метров никелевой проволоки, ФИО1 по договору цессии приобретено у ООО «АBC» право требования к ООО «Арго» в размере 16 386 448,40 руб., возникшее в связи с неоплатой поставленного ООО «ABC» топлива и присадки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2024 по обособленному спору № А56-116520/2019/сд.3 контракт от 02.02.2017 №1/NP в части условий о его цене в размере 1 254 400 Евро (81 561 088 руб.) и его исполнении, оформленным актами зачета от 15.02.2018, 05.07.2018 и 15.11.2018, признан недействительной сделкой. С ООО «Арго» в конкурсную массу ФИО1 взыскано 80 655 293 руб., составляющих разницу между стоимостью товара по контракту и его реальной рыночной стоимостью (905 795 руб.).

Таким образом, должник приобрел у ООО «АBC» право требования к ООО «Арго» на сумму 16 386 448,40 руб. по договору поставки в целях проведения зачета требований по контракту, реальная стоимость имущества по которому составляла 905 795 руб.

Указанные действия нельзя признать целесообразными с точки зрения экономической выгоды для должника.

Следует также обратить внимание, что сама сделка по цессии со стороны ФИО1 оплачена не была, а право требования по её оплате было отчуждено ООО «АВС» в пользу ФИО6, а далее ФИО6 в пользу ФИО4

В свою очередь ФИО1, ФИО4 (руководитель ООО «СЗТК») и ФИО8 (учредитель и генеральный директор ООО «Арго») являются аффилированными между собой лицами, что следует из содержания  постановления суда кассационной инстанции от 30.03.2022. Кроме того, представитель ФИО4 - ФИО5 одновременно представляет интересы супруги должника и иных кредиторов (ООО «Арго» и ФИО8). 

Согласно информации, представленной самим должником, им 11.10.2016 выдана доверенность ФИО5 сроком на 5 лет (до 11.10.2021), и последний участвовал от имени должника в судебных заседаниях по делам А56-42467/2013 и А56-39749/2013. Как следует из скриншота, сделанного 03.12.2021 с главной страницы сайта ООО «1М», ФИО8 работает в группе компаний «1М». 

Из того же скриншота следует, что в группе компаний «1М» работает и ФИО4 генеральным директором ООО «СЗТК», входящим в группу компаний «1М». Руководителем и собственником группы компаний «1М» является ФИО1 и его супруга ФИО9 Скриншотом с сайта 1m.ru, раздел «О компании» - «реквизиты», подтверждается вхождение ООО «СЗТК» в группу компаний 1М. Скриншотом с сайта https://metaprom.ru/, также подтверждается вхождение ООО «СЗТК» в группу компаний 1М.». 

Должник как минимум с 2013 года имеет признаки неплатежеспособности, о чем аффилированные к нему ФИО6 и ФИО4 не могли не знать.

Произведя зачёт требования ФИО1 к ООО «Арго» по оплате ГСМ и требования ООО «Арго» к ФИО1 по оплате никелевой проволоки (как установлено – нерыночной стоимостью), должник лишился актива в виде дебиторской задолженности - право требования у ООО «Арго» оплаты ГСМ, а, не заплатив ООО «АВС» за право требование к ООО «Арго» по оплате ГСМ – нарастил кредиторскую задолженность в пользу аффилированного лица, причем, неоплаченная должником обществу «АВС» стоимость уступленного ему права требования у ООО «Арго» оплаты ГСМ оказалась значительно выше рыночной стоимости проволоки, которую должник должен был заплатить ООО «Арго» (с учетом выводов суда апелляционной инстанции). Следовательно, стоимость проволоки и стоимость права требования оплаты за ГСМ (как цена цессии) являлись неравноценными. То есть ФИО1 и ООО «Арго» произвели заведомо неравноценный зачёт. Выгода от покупки проволоки по нерыночной цене в условиях кредиторской задолженности должника по оплате уступленного права требования, переданного затем по цепочке цессий ФИО4, для должника отсутствовала. Отсутствие выгоды от сделки влечет вывод о её убыточности. На даты всех сделок у должника имелась просуженная кредиторская задолженность.

Таким образом, возникшая внутригрупповая задолженность использована ФИО1 для целей наращивания кредиторской задолженности.

Более того, ФИО4 не обоснован экономический интерес в приобретении права требования к аффилированному лицу притом, что сделка заключена по цене в 1 700 000 руб., хотя в юридически значимый период в отношении ФИО1 была введена процедура реструктуризации долгов, то есть его неплатежеспособность являлась очевидной. 

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что единственной целью заключения цепочки сделок было создание значительного размера задолженности перед аффилированным кредитором, способной повлиять на распределение голосов кредиторов и пропорциональность удовлетворения их требований в ходе процедуры банкротства должника.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как полагает апелляционный суд, судом первой инстанции, исходя из выводов, содержащихся в постановлении суда кассационной инстанции от 30.03.2022, дана правильная оценка фактическим обстоятельствам дела, в условиях констатации необоснованного характера требований кредитора, обладающего признаками аффилированности по отношению к должнику, при недоказанности экономической целесообразности совершения как ряда переуступок права требования задолженности, имевшейся у ООО «Арго» перед ООО «ABC», так и соответствующих зачетов требований между должником и ООО «Арго», при фактическом установлении обстоятельств, обусловленных формированием искусственной задолженности дружественного по отношению к должнику кредитора.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по обособленному спору №  А56-116520/2019/тр.4/пересмотр оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов