ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18143/2022

г. Киров

16 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенностям от 26.04.2024, 14.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2025 по делу № А82-18143/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5 

к ФИО4 

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № 850 от 13.07.2021, применении последствий недействительности сделки, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации», 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО6,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (далее – ООО «Водные инновации», должник, общество) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее ‒ заявитель, конкурсный управляющий) с заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства Фольксваген Тигуан, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, № 850 от 13.07.2021, применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника. 

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены участник общества ФИО2 (далее – ФИО2) и бывший руководитель должника ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2025 признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Тигуан, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак С850OO76, заключенный между ООО «Водные инновации» и ФИО4; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика передать ООО «Водные инновации» в лице конкурсного управляющего ФИО5 автомобиль Фольксваген Тигуан, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак С850OO76, восстановлена обязанность ООО «Водные инновации» перед ФИО4 в сумме 719 270 руб.

ФИО4, ФИО2 с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование жалобы ФИО4 указывает, что возместил должнику разницу между ценой транспортного средства, отраженной в договоре купли-продажи, и рыночной ценой, определенной в ходе экспертизы.

ФИО2 в апелляционной жалобе отмечает, что суд не исследовал вопрос о стоимости транспортного средства в настоящий момент. По мнению третьего лица, внесение ответчиком денежных средств в конкурсную массу принесло больше экономической пользы, чем если бы транспортное средство осталось в конкурсной массе и было бы реализовано на торгах. Суд первой инстанции не учел, что внесение ФИО4 разницы между стоимостью продажи транспортного средства и стоимостью установленной экспертом, фактически устранило причиненный вред кредиторам, что исключает возможность признания сделки недействительной. Конкурсным управляющим не было доказано наличие всех критериев для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 01.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.04.2025.

Конкурсный управляющий ООО «Водные инновации» ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что сам по себе факт внесения ответчиком разницы между стоимостью транспортного средства по договору и стоимости автомобиля, установленного заключением эксперта, не приводит к восстановлению прав должника и кредиторов должника, поскольку стоимость автомобиля в настоящее время может не соответствовать той, которая имела место на дату продажи спорного имущества. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемый договор купли-продажи заключен в период неплатежеспособности ООО «Водные инновации». Заключение договора купли-продажи № 850 от 13.07.2021 существенно ухудшило положение должника, нанесло ущерб кредиторам, направлено на уменьшение конкурсной массы должника, что влечет нарушение прав и законных интересов его кредиторов. Осведомленность ФИО4 при заключении договора купли-продажи № 850 от 13.07.2021 о намерении ООО «Водные Инновации» причинить ущерб кредиторам подтверждена Актом налоговой проверки № 15-14/3 от 28.02.2023, вынесенным по результатам выездной налоговой проверки ООО «Водные инновации» на предмет выявления недоимки по уплате всех налогов, сборов, страховых взносов за период c 01.01.2019 по 31.12.2021. Неравноценное встречное исполнение подтверждается заключением эксперта № 78/06/2024 от 12.07.2024, выполненным ООО Оценочная компания «Канцлер». Конкурсный управляющий ходатайствует о рассмотрении жалоб в его отсутствие. Стоимость автомобиля Volkswagen Tiguan, проданного ФИО4 по договору купли-продажи № 850 от 13.07.2021, на 48,3 % ниже рыночной и превышает допустимое отклонение 20 %. ФИО2 является учредителем ООО «Водные инновации» с долей участия 50 %, что свидетельствует о наличии заинтересованности по отношению к должнику, и как следствие, об его осведомленности о финансовом состоянии должника.

От ФИО4 поступили письменные пояснения, в которых он просит отнести на него судебные расходы по обособленному спору, в том числе государственную пошлину за рассмотрение спора в судах первой и апелляционной инстанций, а также расходы по экспертизе.

От ФИО2 также поступили письменные пояснения, в которых он также просит отнести на него расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением от 08.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водные инновации».

Определением от 26.01.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением от 31.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

13.07.2021 заключен договор купли-продажи № 850, согласно которому ООО «Водные инновации» передало в собственность ФИО4 транспортное средство – автомобиль Фольксваген Тигуан, VIN 

<

***>, год выпуска 2017, государственный регистрационный знак C850ОО76, двигатель/кузов 023060, шасси 

<

***> (далее – автомобиль, спорное имущество, спорное транспортное средство), по цене 719 270 рублей.

Оплата произведена ФИО4 на счет ООО «Водные инновации» в размере, установленном договором.

04.08.2021 транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи, 19.08.2021 осуществлена постановка на учет за новым собственником.

Усмотрев наличие оснований для признания данного договора недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции признал их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Так, в соответствии с вышеназванной статьей под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 08.11.2022, оспариваемый договор заключен 13.07.2021, постановка на учет за новым собственником осуществлена 19.08.2021, то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, требования из которых в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в спорном периоде.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 по делу № А40-81302/2021 у должника с декабря 2020 года имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «ТИЭЙЧ-РУС МИЛК ФУД» на сумму более 17 000 000 рублей, образовавшиеся в связи с расторжением договора подряда по причине ненадлежащего исполнения Обществом (подрядчиком) принятых на себя обязательств. Данная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника.

Факт неплатежеспособности должника в исследуемый период установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А82-18143/2022, в том числе отражен в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.03.2022 по делу № А82-18143/2022.

Доводов и доказательств, позволяющих опровергнуть выводы судов, апеллянтами не приведено.

В отношении довода ФИО2 о том, что наличие отдельного долга не свидетельствует о неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

Межрайонной ИФНС России №9 по Ярославской области на основании решения от 30.06.2022 № 28 проведена выездная налоговая проверка, которой установлено:

неправомерное занижение налоговой базы по налогу на прибыль в 2019 году в размере 41 094 991.69 рублей в результате неправомерного завышения расходов, что привело к неуплате налога на прибыль в сумме 8 218 998.00 рублей;

неправомерное занижение налоговой базы по налогу на прибыль в 2020 году в размере 106 346 222.40 рублей в результате неправомерного завышения расходов, что привело к неуплате налога на прибыль в сумме 21 269 244.00 рублей;

неправомерное занижение налоговой базы по налогу на прибыль в 2021 году в размере 29 991 896.72 рублей в результате неправомерного завышения расходов, что привело к неуплате налога на прибыль в сумме 5 998 379.00 рублей.

Проверкой установлено, что в периоды 2019-2021 годы, осуществляя хозяйственную деятельность, руководствуясь мотивом личного обогащения за счет денежных средств, подлежащих уплате в бюджет, контролирующими лицами создана недобросовестная бизнес модель, основанная на оформлении вымышленных фактов хозяйственной деятельности и их оформление не в соответствии с экономическим смыслом.

Заключая договоры с организациями ООО «Ремстрой» ИНН 

<

***>, ООО «Формула-плюс» ИНН 

<

***>, ООО «Ника» ИНН 

<

***>, ООО «ОМС-19» ИНН 

<

***>, ООО «Волна» ИНН 

<

***>, ООО «Алтеко» ИНН 

<

***>, ООО «Лойстерс» ИНН 

<

***>, ООО «Инерция» ИНН 

<

***>, ООО «Суприн» ИНН 

<

***>, ООО «Атрон» ИНН 

<

***>, ООО «Лидер» ИНН 

<

***>, ООО «СТЭН» ИНН 

<

***>, ООО «Индионика» ИНН 

<

***>, ООО «Юлкор» ИНН 

<

***>, ООО «Альтаир» ИНН 

<

***>, ООО «Триумф» ИНН 

<

***>, ООО «Апостроф» ИНН 

<

***>, ООО «Комфорт» ИНН 

<

***>, ООО «Интеграция» ИНН 

<

***>, ООО «Афина» ИНН 

<

***>, ООО «Фоксейр» ИНН 

<

***>, ООО «Секрет» ИНН 

<

***>, ООО «Логос» ИНН 

<

***>, ООО «Терек» ИНН 

<

***>, ООО «Вега» ИНН 

<

***>, ООО «Авангард» ИНН 

<

***>, ООО «Монолит» ИНН 

<

***>, ООО «Град» ИНН 

<

***> и подписывая заведомо фиктивные документы, контролирующие лица достоверно осознавали, что вышеперечисленные организации фактически деятельность по выполнению работ (услуг) для ООО «Водные Инновации» не осуществляли, товар не поставляли, фактическими исполнителями не являлись. Отражение данных договоров в бухгалтерском учете организации позволяло обществу увеличивать налоговые вычеты по НДС.

В акте налоговой проверки № 15-14/3 от 28.02.2023 уполномоченным органом установлено, что в 2021 году наблюдается ухудшение финансового состояния должника, уменьшается чистая прибыль, чистые активы и выручка.

Требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов ООО «Водные инновации» определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2024 по делу № А82-18143/2022.

Судебная коллегия отмечает, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Более того, должник привлечен к налоговой ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ, то есть за умышленную неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия), если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 129.3 и 129.5 НК РФ.

Так, в ходе проверки инспекция пришла к выводу, что правонарушения совершены умышленно с целью получения необоснованной налоговой выгоды (минимизации налоговых обязательств).

Поскольку налоговое правонарушение совершено умышлено, должник на момент совершения оспариваемой сделки должен был осознавать возможность доначисления налогов в значительном размере.

В указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает доказанным наличие на дату заключения договора от 13.07.2021 у ООО «Водные инновации» признаков неплатежеспособности.

Доводы жалобы ФИО2 указанные выводы суда не опровергают.

Пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве устанавливает, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание ФИО2 на то, что доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности также может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

В акте налоговой проверки № 15-14/3 от 28.02.2023 налоговым органом установлены факты трудоустройства ФИО4 в 2016-2018 годах в ООО «Ярсталь», в 2019-2021 годах в ООО «СУ ЯрСталь».

Согласно указанному акту проверки налоговым органом установлено совместное ведение деятельности группой компаний, в которую входят или входили ранее, в том числе, индивидуальный предприниматель ФИО4

При этом ни ФИО4, ни ФИО2 в рамках настоящего обособленного спора каким-либо образом обстоятельства, отраженные в акте налоговой проверке не опровергли, фактические отношения между ответчиком и должником, позволяющие суду прийти к обратному выводу, не раскрыли.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что по условиям договора от 13.07.2021 ФИО4 произвел оплату транспортного средства в размере 719 270 руб.

С целью определения рыночной стоимости автомобиля на дату сделки определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2024 назначена судебная экспертиза, на разрешение которой был поставлен вопрос о том, какова рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 13.07.2021 с учетом технического состояния транспортного средства, установленного в заключении № 210709-2-1 от 09.07.2021.

По итогам проведенной экспертизы было получено заключение общества с ограниченной ответственностью Оценочная компания «Канцлер» № 78/06/2024 от 12.07.2024, согласно которому стоимость автомобиля по состоянию на 13.07.2021 с учетом его технического состояния составляла 1 389 000 руб.

Указанное заключение эксперта принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Возражений в части принятия заключения эксперта ни апеллянтами, ни конкурсным управляющим в суде апелляционной инстанции не приведено.

Действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки.

Однако судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 № 305-ЭС18-11736 по делу № А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 № 305-ЭС17-15301 по делу № А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Необъяснимое отличие цены договора от рыночной должно вызывать разумное подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, покупатель признается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели должника, действующим с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707).

Таким образом, для оценки условий оспариваемой сделки как невыгодной в рамках настоящего обособленного спора может быть применен критерий кратности превышения рыночной стоимости переданного по сделке имущества над договорной ценой, явный и очевидный для любого участника рынка.

В настоящем споре автомобиль был продан должником аффилированному лицу ФИО4 по цене почти в 2 раза меньше рыночной.

Указанное обстоятельство говорит о том, что спорной сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку имущество должника было отчуждено по существенно заниженной стоимости, а также о том, что ФИО4 должен был осознавать намерение должника вывести свое имущество.

Ссылка на заключение ООО «Чип Проджект» не может быть принята во внимание, поскольку к данному доказательству апелляционный суд относится критически. Какие-либо доводы, свидетельствующие о наличии объективных причин для занижения данным оценщиком стоимости автомобиля почти в 2 раза, суду не представлены.

Апелляционный суд полагает, что разумный и добросовестный участник гражданского оборота, имеющий намерение приобрести автомобиль с пробегом, в доступной ему мере произведет предварительный анализ рынка имеющихся в открытом доступе предложений о продаже аналогичных автомобилей.

Снижение стоимости в 2 раза от иной, предлагаемой на рынке, при явном отклонении цены продажи от иных аналогичных предложений, по мнению апелляционного суда, несмотря на наличие заключения, должно вызвать обоснованные сомнения относительно добросовестности намерений продавца. Как правило, продавец в отношениях купли-продажи действует, исходя из своего интереса, направленного на получение как можно большей выгоды от сделки продажи принадлежащего ему имущества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции находит верным вывод Арбитражного суда Ярославской области о наличии у договора купли-продажи транспортного средства от 13.07.2021 признаков недействительной сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В части доводов о перечислении ФИО4 должнику разницы между рыночной стоимостью автомобиля, определенной экспертом, и ценой договора суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей статьи 61.7. Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям абзаца второго пункта 29.2. Постановления № 63, если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона.

Из абзаца третьего пункта 29.2. Постановления № 63 следует, что арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести указанный возврат. В связи с этим, если данный возврат не будет произведен в разумный срок после поступления такого предложения, то при последующем оспаривании сделки в суде возврат, произведенный после такого оспаривания и по истечении указанного срока, может рассматриваться как признание иска, и статья 61.7 Закона о банкротстве в таком случае не применяется, а в случае признания судом сделки недействительной подлежит применению в том числе пункт 2 статьи 61.6 Закона.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и не опровергается конкурсным управляющим, ФИО4 в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции перечислил должнику денежные средства в размере 669 730 руб., составляющие разницу между суммой 1 389 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля согласно заключению эксперта) и 719 270 руб. (стоимость автомобиля, определенная в договоре от 13.07.2021 и уплаченная ответчиком ранее).

Таким образом, должнику в счет оплаты по оспариваемому договору были перечислены денежные средства соответствующие рыночной стоимости спорного имущества, определенного экспертом в рамках настоящего дела.

С учетом факта получения должником равноценного встречного предоставления и применительно к положениям статьи 61.7 Закона о банкротстве и разъяснениям, данным в пункте 29.2 Постановления № 63, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления о признании сделки должника недействительной на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку неблагоприятные последствия ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления фактически компенсированы ответчиком.

Оснований считать, что в случае возврата имущества в конкурсную массу должник получит удовлетворение требований в большем объеме, у суда отсутствуют. 

Конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости автомобиля на настоящий момент не представлены, предварительный расчет потенциального поступления денежных средств в конкурсную массу от реализации автомобиля на торгах, с учетом расходов на их проведение, предполагаемого дисконта, не раскрыт.

По мнению суда апелляционной инстанции, в рамках данного спора перечисление ответчиком денежных средств, составляющих разницу между рыночной стоимостью автомобиля, определенной экспертом, и ценой договора должным образом служит нивелированию причиненного оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

В указанных обстоятельствах Второй арбитражный апелляционный суд считает, что заявление конкурсного управляющего не подлежало удовлетворению.

Следовательно, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2024 № 26-П разъяснено, что положения процессуального законодательства, посвященные вопросам судебных расходов, предусматривают общие критерии их распределения между лицами, участвующими в деле. Вместе с тем распределение судебных расходов между сторонами возможно не только на основании содержащегося в решении суда итогового вывода, но и по иным критериям, предусмотренным статьей 110 Кодекса.

Пунктом 4 данной статьи также предусмотрено, что при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В данном случае от ФИО4 поступили письменные пояснения о готовности нести судебные расходы по обособленному спору.

Аналогично ФИО2 не возражает против отнесения на него судебных расходов по уплаченной им государственной пошлине.

От иных лиц возражений по указанному порядку распределения судебных расходов не поступало.

С учетом изложенного, поскольку при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной и принятии обеспечительных мер конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка государственной пошлины, ФИО4 согласен нести соответствующие расходы, то денежные средства в размере 6 000 рублей и 3 000 рублей соответственно подлежат взысканию с ответчика в федеральный бюджет. 

Аналогично суд относит на ФИО4 судебные расходы в размере 25 000 рублей за проведение судебной экспертизы. В данном случае денежные средства для оплаты экспертизы в размере 25 000 рублей были внесены на счет суда первой инстанции ООО «Водные инновации» и выплачены экспертной организации на основании определения от 01.08.2024. Таким образом, денежные средства в размере 25 000 рублей подлежат взысканию с ФИО4 в пользу должника.

ФИО4 и ФИО2 за рассмотрение апелляционных жалоб была уплачена государственная пошлина по 10 000 рублей каждым. Апеллянты согласны на отнесение на них данных расходов.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2025 по делу № А82-18143/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Водные инновации» ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000 рублей за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной и 3 000 рублей за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» 25 000 рублей судебных расходов за проведение экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО7

ФИО1