ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-611/2024

г. Челябинск

01 апреля 2024 года

Дело № А07-23414/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола помощником судьи Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2023 по делу № А07-23414/2019 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

Без участия сторон. 

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов и конструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Завод строительных материалов и конструкций») о признании общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Энергоспецмонтаж», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2019 заявление принято, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергоспецмонтаж», назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) в отношении ООО «Энергоспецмонтаж» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2. 

Соответствующие сведения опубликованы в издании «КоммерсантЪ» №156 от 29.08.2020. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2021 (резолютивная часть решения от 18.02.2021) ООО «Энергоспецмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2. 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в издании газеты «Коммерсантъ» №39 от 06.03.2021. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Энергоспецмонтаж» ФИО2 о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2023 исковые требования удовлетворены. Разрешая спор, суд, руководствуясь статьей 19, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из доказанности совокупности условий для признания недействительными оспариваемых платежей, совершенных в период подозрительности должником при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами в отсутствие встречного предоставления со стороны аффилированного заявителя (руководителя должника) и повлекших за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой.  В качестве доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указано, что доводы о том, что сделки в виде перечислений ответчику денежных средств совершены в целях причинения имущественного вреда кредиторам, не соответствует действительности. Денежные средства перечислялись в качестве заработной платы в связи с осуществлением ответчиком трудовых обязанностей в обществе. В период оспаривания платежа, общество осуществляло деятельность, производила выплату сотрудникам. Так, кредиторская задолженность общества  с сентября 2019 по январь 2020 погашена в размере 7 478 677,91 руб. Вместе с тем утеря либо отсутствие документов о порядке выплаты заработной платы, не свидетельствует о безвозмездном исполнении трудовых обязанностей ответчиком. Наличие трудовых отношений подтверждается сведениями из Пенсионного Фонда России о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица.

Конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2024.

Определением суда от 21.02.2024 судебное заседание отложено на 27.03.2024 в целях исследования дополнительных доказательств. Кроме того, судом осуществлен запрос в уполномоченный орган о предоставлении справок 2-НДФЛ за период с 2019-2020.

Председательствующий судья информирует, что в составе суда, рассматривающего дело, на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ произведена замена судьи Курносовой Т.В., в связи с нахождением в очередном отпуске, на судью Кожевникову А.Г.

В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с начала.

Дополнительные доказательства в материалы дела от стороны не поступили. 

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом, при проведении анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Энергоспецмонтаж» конкурсным управляющим выявлен ряд операций. Так, при анализе выписки по операциям на расчетном счете должника №40702810012120003370, открытом в Самарском филиале АО «Всероссийского Банка Развития Регионов» (443096, 

<

...>), установлено, что в адрес ФИО1 (далее по тексту - ответчик) осуществлены перечисления по следующим платежным поручениям:

1. 17.01.2020 на сумму 150 000 руб. платежным поручением №16 с назначением платежа «перечисление заработной платы за сентябрь, октябрь, ноябрь 2019 г. НДС не облагается». 

2. 28.01.2020 на сумму 40 000 руб. платежным поручением № 26 с назначением платежа «перечисление заработной платы за декабрь 2019 г. НДС не облагается». 

3. 22.06.2020 на сумму 123 200 руб. платежным поручением №29 с назначением платежа «перечисление заработной платы за январь, февраль, март А07-23414/2019 3 2020 г. НДС не облагается». 

4. 30.06.2020 на сумму 85 200 руб. платежным поручением №36 с назначением платежа «перечисление заработной платы за апрель, май 2020 НДС не облагается». 

Таким образом, в адрес ответчика должником перечислены денежные средства в общей сумме 398 400 рублей. 

Ответчик является сотрудником ООО «Энергоспецмонтаж» в должности начальник отдела снабжения. 

В отзыве ФИО1 указала, что с 2019 года была принята на работу в ООО «Энергоспецмонтаж» с испытательным сроком в должности начальника отдела снабжения. Ответчику не было известно о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Оспариваемые платежи совершены в качестве оплаты труда. 

В письменных пояснениях участник должника, бывший руководитель должника ФИО3 подтвердил, что с 2019 года ответчик была принята на работу ООО «Энергоспецмонтаж», оспариваемые платежи перечислялись в качестве оплаты труда. Факт наличия трудовых отношений с ООО «Энергоспецмонтаж» подтверждается сведениями из пенсионного фонда о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица.

В материалы дела поступил ответ Управления ФНС России по Республике Башкортостан на запрос суда, в котором отражены следующие сведения. 

ООО «Энергоспецмонтаж» перечислен налог на доходы физических лиц (всех работников должника) в 2019 году в сумме 220 919 руб., в 2020 году – 88 865 руб. 

Сведения об источниках и суммах доходов ФИО1 за 2019- 2020 г.г. не содержат информации о получении доходов от ООО «Энергоспецмонтаж» в размере оспариваемой суммы. 

В персонифицированных сведениях о застрахованных лицах за 2019 год ФИО1 получателем выплат не является. 

Ответчиком получены выплаты в 2020 году. 

По ходатайству представителя ответчика, представлявшего также по доверенности интересы бывшего руководителя должника ФИО3, судом истребованы у Самарского филиала АО «Всероссийский банк развития регионов» документы, подтверждающие основания для произведения перечислений ответчику. 

От Самарского филиала АО «Всероссийский банк развития регионов» поступили платежные поручения о перечислениях ООО «Энергоспецмонтаж» в пользу ФИО1 Банк сообщил об отсутствии иных документов, так как иные документы от должника не поступали, должником были предоставлены для перечисления денежных средств только платежные поручения.

Исходя из периода совершения оспариваемых платежей  - 2020 гг., даты возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Энергоспецмонтаж» - 12.07.2019, судом установлено, что сделки совершены в период подозрительности, установленной пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Из материалов дела следует, что в период совершения оспариваемых сделок ООО «Энергоспецмонтаж» отвечало признакам недостаточности имущества, доказательств, подтверждающих обоснованность совершенных ФИО1 выплат, в материалы дела не представлено, сделки являются безвозмездными, совершенными во вред имущественным интересам должника и его кредиторов. 

Представитель конкурсного управляющего обратил внимание суда на то, что ответчик ДД.ММ.ГГГГ года рождения, не обладает необходимым профессиональным образованием, является родственником (дочерью) другого бывшего работника должника ФИО4. 

Допустимых и относимых доказательств осуществления ФИО1 трудовых функций в ООО «Энергоспецмонтаж» в материалы дела не представлено, наличие трудовых отношений между ответчиком и должником за период получения заработной платы не подтверждаются сведениями, полученными из Управления ФНС России по Республике Башкортостан. 

Суд предлагал ответчику представить трудовой договор, трудовое соглашение, трудовую книжку, иные доказательства, подтверждающие фактическое выполнение работы. 

Судебные заседания неоднократно откладывались с целью предоставления ответчику достаточного времени для сбора необходимых доказательств. Документы ответчиком не представлены. 

Также ответчик не смогла пояснить, что входило в её непосредственные трудовые обязанности, какую фактическую работу выполняла за полученные денежные средства. 

Судом первой инстанции установлено, что на момент произведенных платежей в пользу ответчика, имелось наличие кредиторской задолженности, требования кредиторов не погашены, включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств обоснованности произведенных выплат, в том числе, в качестве заработной платы, суд пришел к выводу, что платежи (выплаты) осуществлены безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод имущества (денежных средств) должника при наличии кредиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.02.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи ГК РФ). 

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. От 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной. 

Как следует из материалов дела, за период с 17.01.2020 по 30.06.2020 должником перечислены денежные средства в сумме 398 400 руб. ФИО1, основание платежа - «заработная плата».

Конкурсный управляющий выяснил, что платежи должник совершил в пользу аффилированного лица, являющегося учредителем и руководителем общества. 

Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемые платежи не были связаны с хозяйственной деятельностью должника и совершались исключительно с целью причинения ущерба должнику. 

Данные доводы не могут быть признаны обоснованными в связи со следующим.

В письменных пояснениях ответчик указала, что полученные ей денежные средства является выплаченной ей заработной платой. С 27.08.2019 по рекомендации знакомых утроилась на работу в ООО «Энергоспецмонтаж» с испытательным сроком на 3 месяца по трудовой договору с фиксированным окладом 45 000 руб. в должности начальника отдела снабжения. В период работы ответчика, общество осуществляло хозяйственную деятельность и обслуживало заправки ООО «Башнефть-розница» по республике и за ее пределами, а также выполняло строительно-монтажные работы. В обязанности ФИО1 входило бесперебойное  обеспечение расходными материалами, инструментами, материалами, оборудованием (закупка, доставка, учет) работ по обслуживанию оборудования и выполнением строительных, ремонтных работ. О признаках неплатежеспособности общества ответчице известно не было. Трудовую книжку предоставить не может, поскольку она не была выдана, документы, подтверждающие факт трудоустройства,  при оформлении увольнения, выданы не были. Как утверждает ФИО1, остаток невыплаченной заработной платы составил 142 000 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что заявление о признании должника (несостоятельным) банкротом принято к производству определением суда 12.07.2019, платежи с 17.01.2020 по 30.06.2020 на сумму 398 400 руб. совершены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергоспецмонтаж».

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ №63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки по выплате заработной платы в повышенном размере, ссылается на их совершение при отсутствии на то правовых оснований, т.е. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также совершенной со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

В силу статьи 1 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей. Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношение между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (статья 16 ТК РФ). 

В силу положений статьи 129 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты. 

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя. 

Согласно положениям статьи 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы. Работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с данным Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами (статья 22 ТК РФ). 

Согласно положениям статьи 15 ТК РФ трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. 

Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы. 

В данном случае, ФИО1 осуществляла трудовую функцию в обществе.

Согласно сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, ответчик осуществлял трудовую деятельность в обществе, в том числе в  декабре 2019 и в 2020 году, сумма выплат в пользу ФИО1 составила 18 400 руб. 

На запрос апелляционного суда, налоговым органом представлены справки 2-НДФЛ, судом установлено, что за 2020 год в налоговом органе отсутствуют сведения об осуществленных выплатах в пользу заинтересованного лица, платежи в налоговый орган не осуществлялись. 

Вместе  тем, несмотря на отсутствие перечислений в налоговый орган, судом установлен факт осуществления ответчиком трудовых функций в обществе  «Энергоспецмонтаж».

Соответственно, выполнение трудовой функции предполагает оплату труда на условиях, установленных трудовым соглашением.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. 

Другая сторона сделок знала об указанной цели должника к моменту совершения сделок (подозрительная сделка), т.к. является заинтересованным лицом, знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

На момент совершения сделки по перечислению денежных средств, оспариваемой конкурсным управляющим, у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника. 

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждено документально, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду того, что имелись непогашенные обязательства перед кредиторами. 

Обязательства по выплате спорной заработной платы, возникли после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, относятся ко второй очереди текущих платежей и, соответственно, имеют больший приоритет по отношению к задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемых сделок по перечислению денежных средств недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в обоснование своей позиции сослался на то, что произведенные должником в пользу ответчика платежи совершены в отсутствие какого-либо встречного исполнения, что привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов, указав в подтверждение своей позиции на отсутствие у него документов-оснований, подтверждающих возврат ответчиком полученных от должника денежных средств.

Также не может являться безусловным и достаточным доказательством для признания оспариваемых платежей недействительным отсутствие оправдательных документов непосредственно у конкурсного управляющего.

Бремя возложения на ответчика, являвшегося работником должника, ответственности за ненадлежащее ведение работодателем документооборота, не сохранения первичной документации, подтверждающей факт трудоустройства работника, установления размера оклада, неправомерно. Само по себе отсутствие у работника трудового договора не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными; не представление бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документации общества  не находится во взаимосвязи с действиями ответчика, который не должен отвечать своим имуществом за возможные противоправные действия других лиц.

По общему правилу, неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником ненадлежащего делопроизводства, как и не передачей документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

В данном случае для признания сделок недействительными, пороках сделки должна свидетельствовать такая совокупность косвенных доказательств, которая прямо бы указывала на наличие у ответчика умысла на совершение подобных действий либо наличие сговора между ФИО1  и должником (его контролирующими лицами).

При этом, как сам факт аффилированности, так и занятие ФИО1   должности начальника отдела снабжения не свидетельствует о наличии у ответчика статуса контролирующего лица должника, на котором лежит обязанность по сохранению и передачи управляющему документации.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что отсутствие доказательств наличия при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов исключает возможность признания данных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенных в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, отсутствуют и основания для применения последствий ее недействительности (статья 167 ГК РФ). 

В связи с чем, в удовлетворении требований следует отказать.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене применительно к п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

         При таких обстоятельствах, определение подлежит отмене, а жалоба удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2023 по делу № А07-23414/2019 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 - удовлетворить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» ФИО2 о признании сделки недействительной отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» за счет средств конкурсной массы в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. за рассмотрение заявления. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» за счет средств конкурсной массы в пользу ФИО1 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий    судья                                    М.В. Ковалева 

 

 

Судьи                                                                                   А.Г. Кожевникова

 

 

                                                                                         А.А. Румянцев