Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-18103/2023

г. Воронеж

14 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, г. Павловск, Воронежская область,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Фея», г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г. Павловск, Воронежская область,

ФИО3, г. Павловск, Воронежская область,

ФИО4, г. Павловск, Воронежская область, 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Фея», г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фея»).

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Фея» заявитель указал, что являлся участником ООО «Фея», которое прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией и исключением из ЕГРЮЛ, о чем 14.10.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения; за ООО «Фея» на праве собственности до настоящего времени согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) зарегистрирован объект недвижимого имущества – нежилое встроенное помещение с кадастровым номером 36:20:0100015:684 площадью 80,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж № 1. Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО5, члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».   

Определением суда от 21.11.2023 принято заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 17.01.2024. Протокольным определением суда от 27.02.2024 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по Воронежской области), Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – УФНС по Воронежской области), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), судебное разбирательство по делу назначено на 03.05.2024.

В судебное заседание 03.05.2024 лица, участвующие в деле, не явились, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещены. В связи с чем на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в их отсутствие.

К дате судебного заседания от ФИО2, ФИО3, ФИО4 поступили отзывы на заявление ФИО1, в которых они не возражали против удовлетворения ее заявления и назначения процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «Фея» среди лиц, имеющих на это право, МИФНС № 12 по Воронежской области в представленных письменных пояснения полагалась на усмотрение суда, Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» представила сведения о соответствии кандидатуры ФИО5 закону в целях утверждения судом в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и его согласие на утверждение в данном деле в качестве арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.   

Из материалов дела следует, что ООО «Фея» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1998 Администрацией Павловского района Воронежской области с последующим присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «Фея» являлись ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, владевшие равными долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 руб. (25%) каждая.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фея» 14.10.2022 внесена запись за ГРН 2223600536597 о ликвидации юридического лица в связи с принятием решения участниками юридического лица.

Из представленной заявителем выписки из ЕГРН об объекте недвижимости усматривается, что объект недвижимого имущества – нежилое встроенное помещение с кадастровым номером 36:20:0100015:684 площадью 80,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж № 1, принадлежит на праве собственности ООО «Фея», ИНН 

<

***>, его кадастровая стоимость составляет 113682,91 руб.  

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 14.10.2022 записи за ГРН 2223600536597 о ликвидации юридического лица в связи с принятием решения участниками юридического лица.

В силу положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В соответствии с пунктами 8, 9 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 

Заявителем подтверждена заинтересованность в распределении имущества ликвидированного ООО «Фея».

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «Фея» являлись ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, владевшие равными долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 руб. (25%) каждая.

Представленной заявителем выпиской из ЕГРН об объекте недвижимости усматривается, что объект недвижимого имущества – нежилое встроенное помещение с кадастровым номером 36:20:0100015:684 площадью 80,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж № 1, принадлежит на праве собственности ООО «Фея», ИНН 

<

***>, его кадастровая стоимость составляет 113682,91 руб.

При этом доказательств реализации данного имущества при проведении добровольной ликвидации ООО «Фея» заинтересованными лицами не представлено.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Фея».

По смыслу положений статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества. 

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно положениям статей 63, 64 ГК РФ арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов ликвидированного юридического лица о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, выявить имущество ликвидированного юридического лица, установить размер и очередность удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, принадлежащем ему имуществе, в интересах его кредиторов совершать сделки с имуществом ликвидированного юридического лица.  

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим  ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».   

Ассоциацией арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» представлено мотивированное заключение о соответствии предложенной кандидатуры необходимым требованиям, а также его согласие на утверждение в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Фея». При этом обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО5 арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО5 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО «Фея».

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении процедуры распределения имущества должника в срок не позднее 10 дней с даты вступления решения суда о введении указанной процедуры в законную силу.

Учитывая изложенное, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение в сумме 30000 руб. в месяц за период проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Фея».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 (г. Павловск, Воронежская область) удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Фея» (г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 05.09.2024.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Фея» (г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5 (ИНН 

<

***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 9801, адрес для направления корреспонденции: 394054, г. Воронеж, а/я 7), являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Фея» (г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему после вступления настоящего решения в законную силу незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фея» (г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Фея» (г. Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 14 часов 00 минут 09.09.2024, которое состоится в кабинете № 508 в помещении Арбитражного суда Воронежской области, расположенном по адресу: 

<

...>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                   М.А. Булгаков