Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48546/2023

26 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  26 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Аверест" (адрес: 191015, Санкт-Петербург, пр. Суворовский, д. 42, лит. Б, каб. 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 19.01.2016);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Аветех" (адрес: 196084, Санкт-Петербург, пр. Лиговский, д.  289, лит. А, пом. 28-Н, ком. 3, раб.м. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 28.05.2018);

о взыскании 44 348 705 руб. 84 коп.

при участии

- от истца: не явился извещен

- от ответчика: не явился извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аверест" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аветех" (далее – Ответчик, Общество) о взыскании - 44 348 705 руб. 84 коп. задолженности.

Истец в предварительное судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен. Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 156 АПК РФ. Отзыв на исковое заявление не представлен.

Суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с неявкой сторон в ходе судебного заседание не использованы средства аудиозаписи, дело рассмотрено без участия сторон на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Петрострой» (Продавец) и Ответчиком (Покупатель) был заключен договор купли-продажи ДГС ОЕКО № 28/10/19 от 28.10.2019 (далее – Договор), согласно которому Продавец обязуется поставить, а Ответчик – Покупатель оплатить и принять оборудование.

Согласованная Сторонами цена Оборудования, оплачивается на условиях 100% предоплаты, если Сторонами не будет согласован иной порядок оплаты.

В результате исполнения Договора на 23.12.2019 задолженность ООО «Аветех» в пользу ООО «Петрострой» составила 277 200 руб.

Ответственность Должника за просрочку исполнения обязательства в виде неустойки на дату подписания Соглашения о новации долга по договору в заемное обязательство от 23.12.2019 согласно п. 6.2 Договора купли-продажи составляет 57 200 руб.

В результате проведения переговоров между сторонами было подписано Соглашение № 1 о новации долга по договору в заемное обязательство от 23.12.2019.

На основании, которого Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Должника перед Кредитором, вытекающего из Договора Купли-Продажи ДГС ОЕКО № 28/10/19 от 28.10.2019 (далее - Договор) и поименованного в п.2. Соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в п.3. Соглашения (новация).

Сведения о новом обязательстве Должника перед Кредитором:

- Должник обязуется вернуть Кредитору сумму займа в размере 277 200 руб. и уплатить на нее проценты по ставке 7 % годовых.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Петрострой» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аверест» был заключен Договор №1от 24 декабря 2019 уступки прав (требований).

На основании Договора №1 уступки прав (требований) от 24 декабря 2019 года Общество с ограниченной ответственностью «Петрострой» и Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», согласно которому Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования в общей сумме 277 200 руб., НДС не облагается.

До настоящего времени задолженность не оплачена.

15 сентября 2020 Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Щебторг», именуемое в дальнейшем «Заимодавец», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое в дальнейшем «Заемщик», заключили между собой Договор займа № 3-15/09-20, на основании которого «Заимодавец» передает, а «Заемщик» принимает и обязуется вернуть сумму займа в размере 2 161 000 руб. в срок не позднее 31 марта 2021. На всю сумму займа, ежемесячно начисляются проценты в размере 5 % в год до момента возврата всей суммы займа Заимодавцу. Проценты за пользование займом начисляются каждый календарный месяц, начиная с даты подписания договора.

Между Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Щебторг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аверест» был заключен Договор № 2 уступки прав от 31 августа 2021 (требований).

На основании Договора № 2 уступки прав (требований) от 31 августа 2021 Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Щебторг» и Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», именуемое в дальнейшем «Новый кредитор», с другой стороны, Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования в общей сумме 2 264 364 руб. 56 коп., НДС не облагается.

Таким образом, задолженность ООО «Аветех» в пользу ООО «Аверест» согласно Договора № 2 уступки прав (требований) от 31 августа 2021 составляет: 2 264 364 руб. 56 коп. Итого с начисленными процентами: 2 411 034 руб. 61 коп.

На основании Договора поставки № 5 от 01 февраля 2021, Общество с ограниченной ответственностью «СК Империя», именуемое «Поставщик» и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое «Покупатель», заключили настоящий Договор о нижеследующем: Поставщик обязуется поставить, а Покупатель оплатить и принять продукцию.

В результате исполнения договора образовалась задолженность ООО «Аветех» в пользу ООО «СК Империя» составила 10 309 428 руб. 82 коп.

Между Сторонами было подписано Соглашение №1 о новации долга по договору в заемное обязательство от 28 декабря 2021. Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Должника перед Кредитором, вытекающего из Договора поставки №5 от 01.02.2021 и поименованного в п.2. Соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в п.3. Соглашения (новация).

Сведения о новом обязательстве Должника перед Кредитором:

- Должник обязуется вернуть Кредитору сумму займа в размере 10 309 428 руб. 82 коп. и уплатить на нее проценты по ставке 9% годовых.

Общество с ограниченной ответственностью «СК Империя» и Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», заключили Договор №3 уступки прав (требований) от 29 декабря 2021, на основании, которого Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования в общей сумме 10 309 428 руб. 82 коп, НДС не облагается.

Таким образом, задолженность ООО «Аветех» в пользу ООО «Аверест» на основании Договора №3 уступки прав (требований) от 29 декабря 2021 составляет с начисленными процентами:  11 219 483 руб. 06 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», именуемое в дальнейшем «Заимодавец», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое в дальнейшем «Заемщик», заключили между собой Договор займа № 1-2/18 от 10 августа 2018, на основании которого «Заимодавец» передает, а «Заемщик» принимает и обязуется вернуть сумму займа в размере 16 574 853 руб. в срок не позднее 31 декабря 2020. На всю сумму займа, ежемесячно начисляются проценты в размере 5 % в год до момента возврата всей суммы займа Заимодавцу. Проценты за пользование займом начисляются каждый календарный месяц, начиная с даты подписания договора.

12 января 2021 Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», именуемое в дальнейшем «Заимодавец», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое в дальнейшем «Заемщик», заключили между собой Договор займа № 1, на основании которого «Заимодавец» передает, а «Заемщик» принимает и обязуется вернуть сумму займа в размере 8 814 500 руб. в срок не позднее 31 декабря 2021. На всю сумму займа, ежемесячно начисляются проценты в размере 4,5 % в год до момента возврата всей суммы займа Заимодавцу. Проценты за пользование займом начисляются каждый календарный месяц, начиная с даты подписания договора.

Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», именуемое «Арендодатель» и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое «Арендатор», заключили Договор аренды № 28/05/2018 от 28 мая 2018 о нижеследующем: Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимого имущества, а Арендатор обязуется принять и уплачивать арендную плату, согласованную Сторонами в настоящем Договоре.

Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», именуемое «Арендодатель» и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое «Арендатор», заключили Договора аренды № 01/05/2019 от 01 мая 2019 о нижеследующем: Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимого имущества, а Арендатор обязуется принять и уплачивать арендную плату, согласованную Сторонами в настоящем Договоре.

В результате исполнения договора образовалась задолженность ООО «Аветех» в пользу ООО «Аверест» и составила 280 500 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Аверест», именуемое «Арендодатель» и Общество с ограниченной ответственностью «Аветех», именуемое «Арендатор», заключили Договор аренды № 1/20 от 01 апреля 2020 о нижеследующем: Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимого имущества, а Арендатор обязуется принять и уплачивать арендную плату, согласованную Сторонами в настоящем Договоре.

В результате исполнения договора образовалась задолженность ООО «Аветех» в пользу ООО «Аверест» и составила 603 408 руб. 65 коп., в том числе НДС (20%) - 100 568 руб. 11 коп.

В результате проведения переговоров, между Сторонами было подписано Соглашение №3 о новации долга по договору в заемное обязательство от 24 февраля 2022. Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Должника перед Кредитором, вытекающего из Договора аренды № 1/20 от 01.04.2020 и поименованного в п.2. Соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в п.3. Соглашения (новация).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В связи с изложенным требование Истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

Согласно статье 520 ГК РФ права покупателя в случае недопоставки товаров покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

Согласно статье 521 ГК РФ неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров, установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно статье 810 ГК РФ обязанность заемщика возвратить сумму займа Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 811 ГК РФ последствия нарушения заемщиком договора займа, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно статье 388 ГК РФ условия уступки требования, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Право на получение не денежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Согласно статье 389.1 ГК РФ права и обязанности цедента и цессионария, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аветех" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аверест" (ИНН: 

<

***>) 44 348 705 руб. 84 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                             Чекунов Н.А.