ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20087/2020

12 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Загараевой Л.П., Будылевой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 22.03.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

от иного  лица: От ФИО3  не явился, извещен, от ИП ФИО4 – ФИО5 доверенность  от 20.11.2022 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном онлайн заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-36774/2022, 13АП-32860/2022)  ИП ФИО4 , ФИО3  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2021 по делу № А56-20087/2020 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску ООО "Ямалнефть"

к ООО "СПБ ОЙЛ"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ямалнефть", адрес: 625019, 

<

...> км, д. 7А, стр. 5, офис 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СПб Ойл", адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 107 177 421,04 руб. неосновательного обогащения и 13 760 769,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 02.03.2020 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты.

Решением суда первой инстанции от 08.03.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27.05.2021 и кассационного суда от 12.10.2021, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 107 177 421,04 руб. неосновательного обогащения; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с решением от 08.03.2021, индивидуальный предприниматель ФИО4, ОГРНИП 316774600403571, ИНН 

<

***>, и ФИО3 (конкурсные кредиторы в деле о банкротстве Компании), обжаловала его в апелляционном порядке со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

По мнению подателей жалобы, стороны по настоящему делу недобросовестно утаили от суда факт своей аффилированности, а также корпоративный и компенсационный характер движения между ними денежных средств, в результате чего создано основание для включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда 10 июня 2020 г., также разъяснено, что с момента принятия судом требования кредитора к рассмотрению он вправе возражать против требований других кредиторов должника (в том числе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное ими требование в деле о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-67564/2020 от 09.02.2020  в ООО "СПб Ойл", введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.. Указанным определением суда требования ФИО3 в размере 606 955 руб. включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-67564/2020 от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу N А56-67564/2020/тр.7, измененным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, признано обоснованным Требование индивидуального предпринимателя ФИО4 в сумме 218 400 руб. задолженности, 6 199 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими удовлетворению в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "СПБ Ойл" с удовлетворением требований в части процентов после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

В связи с указанными обстоятельствами жалобы конкурсных кредиторов приняты апелляционным судом к производству.

В судебном заседании заявлено ходатайство о замене ФИО3 на ФИО7 в связи с тем, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 по делу N А56-67564/2020/з.8,9, произведено процессуальное правопреемство кредитора ФИО3 на ФИО7

Указанное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании статьи 48 АПК Российской Федерации.

В судебном заседании представитель  ИП ФИО4  довода жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ФИО3, ФИО7, ответчик, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество платежными поручениями от 10.05.2018 N 2614, от 11.05.2018 N 2632, от 16.05.2018 N 2753, от 19.05.2018 N 2806, от 21.05.2018 N 2844, от 23.05.2018 N 2861, от 26.05.2018 N 2912, от 30.05.2018 N 2987, от 31.05.2018 N 2988, от 31.05.2018 N 3004, от 31.05.2018 N 3003, от 01.06.2018 N 3030, от 01.06.2018 N 3009, от 04.06.2018 N 3054, от 04.06.2018 N 3056, от 04.06.2018 N 3058, от 04.06.2018 N 3032, от 04.06.2018 N 3057, от 04.06.2018 N 3031, от 04.06.2018 N 3059, от 04.06.2018 N 3051, от 04.06.2018 N 3030, от 04.06.2018 N 3060, от 05.06.2018 N 3068, от 06.06.2018 N 3074, от 08.06.2018 N 651549 перечислило Компании 107 177 421,04 руб. с указанием в назначении платежей "Оплата по договору займа. НДС не облагается". Факт получения денежных средств Компанией не оспорен.

В направленной в адрес Компании претензии от 03.02.2020 Общество со ссылкой на незаключение договора займа в письменной форме потребовало возврата указанных денежных средств.

Оставление Компанией требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции исходя из отсутствия договорных отношений между сторонами, а также доказательств наличия у Компании оснований для удержания денежных средств, удовлетворил иск в части взыскания неосновательного обогащения, отказав при этом в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 02.03.2020 на том основании, что претензия от 03.02.2020 была направлена ответчику лишь 05.02.2020.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, именно истец, обращаясь с настоящим иском, должен доказать, что ответчик удерживает денежные средства без установленных сделкой или законом оснований.

В обоснование своих требований Общество представило платежные поручения о перечислении с его расчетного счета на расчетный счет Компании 107 177 421,04 руб. с указанием в назначении платежей "Оплата по договору займа. НДС не облагается".

Вместе с тем, как указало Общество, указанный в платежных поручениях договор займа не был оформлен в письменном виде.

Согласно общим положениям пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ), изложенной в определении от 23.09.2014 N 5-КГ14-63, перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ N 3(2015) (вопрос N 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии между сторонами заемных отношений, поскольку доказательств заключения (подписания) между сторонами договора, указанного в обоснование перечисления названных денежных средств, в материалы дела не представлено.

Платежные поручения лишь удостоверяют факт перечисления денежных средств, однако не могут рассматриваться как наличие между истцом и ответчиком соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств.

Доказательств возврата ответчиком истцу 107 177 421,04 руб. в материалы дела не представлено.

Данные обстоятельства послужили основанием для применения судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям между кредитором и должником правил о неосновательном обогащении, регулируемых положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приняв во внимание изложенное, руководствуясь статьей 1102 ГК РФ, сочтя доказанными факты перечисления ответчику денежных средств в отсутствие договорных обязательств между истцом и ответчиком и их невозврата истцу, суд обоснованно признал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика и удовлетворили иск в сумме 107 177 421,04 руб.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут быть приняты судом во внимание в виду следующего.

При рассмотрении требований ООО "СПБ Ойл" о взыскании ООО "Ямалнефть" неосновательного обогащения в размере 120 960 110 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 340 239 руб. 77 коп. в рамках дела N А70-2897/2021, суд апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, установил, что в момент перечисления спорных денежных средств истец и ответчик являлись аффилированными лицами.

Учитывая, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-67564/2020 признано обоснованным требование ООО "Ямалнефть" в размере 107 177 421 руб. 04 коп. и включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь; при этом данное требование ООО "Ямалнефть" основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020, которым с ООО "СПБ Ойл" в пользу ООО "Ямалнефть" взыскано 107 177 421 руб. 04 коп. неосновательного обогащения пришел к выводу о том, что у ответчика - ООО "Ямалнефть" имеются аналогичные требования к истцу - ООО "СПБ Ойл", признанные обоснованными вступившим в законную силу судебным актом, и включенные в реестр требований кредиторов ООО "СПБ Ойл" в рамках дела о банкротстве.

При разрешении спора в рамках дела N А70-2897/2021 суд апелляционной инстанции усмотрев, что по счетам должника и ответчика осуществлялось встречное перечисление денежных средств (от истца к ответчику и наоборот), учитывая признание обоснованным требований (возникших вследствие данных перечислений) ответчика к истцу и, соответственно, наличия правовых оснований для тождественной квалификации аналогичных требований истца к ответчику, счел правомерным осуществление сальдирования взаимной задолженности сторон спора в данной части.

По смыслу сформировавшейся правоприменительной правовой позиции сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) должника, в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221 (2) и от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043 (2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В рамках дела N А70-2897/2021 требование истца к ответчику в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 73 789 000 руб. по платежам, перечисленным истцом в адрес ответчика в период с марта 2018 года по июнь 2018 года, аналогичны требованиям ответчика к истцу, установленные в рамках дела N А56-20087/2020 по платежам, перечисленным ООО "Ямалнефть" в адрес ООО "СПБ Ойл" в период с мая 2018 года по июнь 2018 года.

Принимая во внимание, что стороны при рассмотрении дела N А70-2897/2021 не представили пояснений по каким причинам они осуществляли взаимные перечисления в один и тот же период в адрес друг друга, также как и в рамках настоящего спора ссылались только на отсутствие договорных отношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для осуществления сальдирования взаимных обязательств, поскольку с учетом того, что истец находится в процедуре банкротства, осуществление сальдирования является единственным способом установить между сторонами сальдо взаимных предоставлений. 

В связи с указанными обстоятельствами постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 произведено сальдирование взаимных требований сторон друг другу, а именно требования истца к ответчику в части взыскания неосновательного обогащения в размере 73 789 000 руб., руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными за период с 23.12.2020 по 30.09.2021 в размере 2 933 659 руб. 59 коп., а также требования ответчика к истцу в размере 107 177 421 руб. 04 коп., установленного на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020 и включенного в реестр требований кредиторов ООО "СПБ Ойл" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-67564/2020.

Таким образом, доводы подателей жалобы о том, что стороны спора недобросовестно утаили от суда факт своей аффилированности, а также корпоративный и компенсационный характер движения между ними денежных средств, в результате чего создано основание для включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов должника, были учтены при рассмотрении спора  N А70-2897/2021, что привело к сальдированию взаимных требований сторон.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить подателя апелляционной жалобы ФИО3 на ФИО7  в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ИП ФИО4, ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух   месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

 

М.В. Будылева

 

Л.П. Загараева