АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5801/24 

Екатеринбург

08 октября 2024 г.

 

Дело № А76-38750/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 по делу № А76-38750/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 31.01.2023).

От ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении её из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Апекс ИнвестСтрой» (далее – общество «АпексИнвестСтрой»).

15.03.2023 от ФИО2 поступило встречное исковое заявление об исключении из состава участников общества «АпексИнвестСтрой» ФИО1, а также передать долю ФИО1 на баланс общества «АпексИнвестСтрой».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 в удовлетворении искового заявления ФИО1, а также встречного искового заявления ФИО2 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить в части решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024. Принять по делу новый судебный акт, которым исключить ФИО2 из состава участников общества «АпексИнвестСтрой» и передать её долю обществу «АпексИнвестСтрой».

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не учли, что участник общества «АпексИнвестСтрой» ФИО2 не принимала никакого участия в деятельности общества, своими бездействием и действиями ФИО2 делала невозможной деятельность общества и существенно её затрудняла. Совершенные действия ФИО2 не соответствуют требованиям к участнику общества «АпексИнвестСтрой», определяемым законодательством Российской Федерации. Совместная деятельность ФИО1 и ФИО2 в качестве участников общества «АпексИнвестСтрой» невозможна, однако предложенная судом ликвидации общества будет иметь значительные негативные экономические и общественные последствия, которые на сегодняшний день невозможно оценить.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитра» от ФИО1 письменные пояснения не приобщены к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Приложенные к письменным пояснениям дополнительные документы также не приобщены, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на приобщение дополнительных документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы. В данном случае ФИО1 обжалует судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «АпексИнвестСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2003 за ОГРН 

<

***>.

Полномочия директора общества «АпексИнвестСтрой» возложены на ФИО1, о чем свидетельствуют запись от 24.04.2012 за ГРН 2127455029568.

Уставный капитал общества «АпексИнвестСтрой» составляет4 359 988 руб. и распределен между участниками общества ФИО2 и ФИО1 по 2 179 994 руб. 00 коп., то есть по 50% за каждым участником.

Участники спора, указывая на грубое нарушение друг другом своих обязанностей участников и их недобросовестное поведение, а также на совершение ФИО1 и ФИО2 заведомо противоречащих интересам общества действий, которые повлекли для общества неблагоприятные последствия и сделали невозможной деятельность общества, обратились с настоящим первоначальным иском об исключении ФИО1 и встречным иском об исключении ФИО2 из состава участников общества «АпексИнвестСтрой».

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении первоначального иска, указав, что приведенные ФИО1 обоснования не свидетельствуют о необходимости исключения ФИО2 из состава участников общества. В условиях наличия корпоративного конфликта у участников общества имеются равнозначные взаимные претензии друг к другу.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 названного Обзора).

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что в качестве оснований для исключения ФИО2 из числа участников общества ФИО1 указывает на то, что ФИО2, являясь учредителем общества, действий, направленных на улучшение финансовой деятельности общества, не предпринимает, в хозяйственной деятельности не участвует.

Учитывая, что исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества, суды пришли к выводу, что указанные ФИО1 доводы об отсутствии участия ФИО2 в хозяйственной деятельности общества не свидетельствуют о нарушении ею своих обязанностей в качестве учредителя либо участника, не влечет за собой применение крайней меры защиты прав юридического лица в виде исключения её из состава участников общества, что действия (бездействия) ФИО2 создают настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением участия в юридическом лице. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

В связи с этим суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска ФИО1 к ФИО2 об исключении её из состава участников общества «АпексИнвестСтрой».

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

По смыслу приведенных выше положений закона, участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества. По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение. При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144 по делу N А40-265796/2022.

Таким образом, при рассмотрении спора об исключении лица из состава участников общества, следует первоначально установить, с какой целью данное общество создавалось, каким образом планировалось достижение такой цели, какое поведение каждого из участников общества следовало считать соответствующим целям и задачам создания общества. 

Из доводов ФИО1, заявленных в ходе рассмотрения дела, а также из доводов кассационной жалобы указанные обстоятельства установить невозможно. Ссылаясь на факт неявки ФИО2 на собрание участников общества, на оскорбительные, по его мнению, высказывания ответчика, изложенные в переписке между участниками, иные конфликтные ситуации, возникавшие между участниками, истец излагает допущенные, по его мнению, нарушения со стороны ответчика, но не указывает, каким образом все эти факты препятствовали основной деятельности предприятия и (или) сделали ее невозможной. Не ссылается кассатор и на то, какие именно действия ФИО2 как участника общества изначально закладывались в проект ведения предприятием коммерческой деятельности. 

Как следует из иных материалов дела, деятельность предприятия заключалась в сдаче в аренду принадлежащих ему объектов недвижимости, а также в эксплуатации оборудования по производству напитков. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия доказательств того, что в результате каких-либо действий кого-либо из учредителей указанная деятельность стала невозможной. На наличие в деле доказательств обратного кассатор не ссылается. При таких обстоятельствах у судов не было оснований для применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 по делу № А76-38750/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова