АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22467/2022

Дело № А55-23034/2021

г. Казань

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 13.06.2023,

а также при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ФИО5 - ФИО3 по доверенности от 27.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024

по делу № А55-23034/2021

по заявлению (вх. № 284967 от 07.08.2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (далее – ООО «РТИ», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий должником) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Genesis G80, 2019 года выпуска, серого цвета, VIN: XWEGN411DK0002012, заключенного 14.09.2020 между ООО «РТИ» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2023 заявление принято к производству. В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре по настоящему делу привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (далее – ФИО5). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, не согласившись с принятыми по спору судебными актами, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 отменить, его заявление удовлетворить, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий должником указывает на подписание договора купли-продажи со стороны должника неуполномоченным лицом, заключение сделки с целью вывода его ликвидного актива, недобросовестность сторон сделки, отсутствие регистрации автомобиля за ответчиком.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как установили суды и следует из материалов дела, 18.03.2020 между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «РТИ» (лизингополучатель, должник) заключен договор лизинга № 2322409-ФЛ/СМР-20. 

Согласно пункту 1 договора предметом лизинга является автомобиль Genesis G80, 2019 года выпуска, серого цвета, VIN: XWEGN411DK0002012. Сумма лизинговых платежей составляет 2 888 648,40 руб., выкупная цена предмета лизинга – 129 260 руб. (пункты 2.3-2.5 договора). 

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2020 №1 к договору лизинга сумма лизинговых платежей составляет 2 885 280,10 руб. 

24 декабря 2020 года между АО «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) и ООО «РТИ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2322409-ПР/СМР-20, предметом настоящего договора является автомобиль Genesis G80, 2019 года выпуска, серого цвета, VIN: XWEGN411DK0002012. 

Между ООО «РТИ» (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) 14.09.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля Genesis G80, 2019 года выпуска, серого цвета, VIN: XWEGN411DK0002012. 

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составляет 2 350 000 руб. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель обязуется внести оплату в размере 100% стоимости автомобиля не позднее 29.12.2020. 

Между сторонами подписан акт приема-передачи от 29.12.2020 к договору купли-продажи автомобиля от 14.09.2020, согласно которому продавец передал, а покупатель принял автомобиль Genesis G80, 2019 года выпуска, серого цвета, VIN: XWEGN411DK0002012. 

25 февраля 2021 года между ИП ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля. Цена автомобиля составляет 2 350 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником указал на то, что по состоянию на 14.09.2020 собственником спорного автомобиля являлось АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель). Договор купли-продажи № 2322409-ПР/СМР-20 заключен между лизингодателем-продавцом и лизингополучателем ООО «РТИ» 24.12.2020. 

Согласно сведениям, представленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 18 по Самарской области, а также сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ на дату введения процедуры банкротства должника, генеральным директором ООО «РТИ» в период с 11.09.2020 по 16.03.2022 был ФИО6. 

Вместе с тем согласно протоколу опроса ФИО6 от 14.09.2020, произведенного оперуполномоченным по особо важным делам 6 оперативного отдела Управления экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД по Самарской области, ФИО6 не знает, что он является руководителем ООО «РТИ», к деятельности данной организации отношения не имеет, документов от имени организации он не подписывал, доверенности на представление интересов не выдавал.

В этой связи конкурсный управляющий полагает сделку должника с ответчиком ничтожной в силу того, что договор от имени ООО «РТИ» был подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии с выпиской по расчетному счету ИП ФИО4 внес на расчетный счет ООО «РТИ» денежные средства в размере 2 450 000 руб. в качестве предоплаты по договору купли-продажи № 125 за автомобиль Genesis G80, в договоре указана цена имущества - 2 350 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

Однако согласно данным ГИБДД ИП ФИО4 официально не владел транспортным средством, поскольку с 06.03.2021 по настоящее время его собственником является ФИО5

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Придя к такому выводу, суды исходили из того, что спорный договор купли-продажи между должником и ответчиком фактически исполнен, оснований для признания договора ничтожным не имеется.

Признавая необоснованным довод конкурсного управляющего о подписании договора купли-продажи со стороны должника неуполномоченным лицом, суды исходили из того, что протокол допроса, на который сослался управляющий, не может служить надлежащим доказательством по настоящему делу, с ходатайством о проведении судебной экспертизы подлинности подписи ФИО6 конкурсный управляющий не обращался.

Кроме того, суды учли наличие оттиска печати общества на спорном соглашении, отсутствие доказательств выбытия печати из законного владения ООО «РТИ». 

Согласно сведениям с официального сайта Единой информационной системы в сфере закупок, размещенным в сети Интернет, ООО «РТИ» заключены и исполнены контракты от 22.09.2020, 02.11.2020, 17.11.2020 на общую сумму 6 625 758,63 руб. 

ООО «РТИ» за период с 02.09.2020 по 05.10.2020 на основании платежных поручений от 02.09.2020 № 859, от 21.09.2020 № 895, от 05.10.2020 № 935 непосредственно кредитору ООО «ТрансДорТех» представлено встречное исполнение на общую сумму 4 400 000 руб., что установлено решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-110594/2020.

В отношении довода конкурсного управляющего должником о том, что после заключения сделки ответчик официально не владел транспортным средством, поскольку с 06.03.2021 по настоящее время его собственником является ФИО5, суды указали на то, что непостановка на учет в ГИБДД ИП ФИО4 автомобиля не доказывает отсутствие у него права собственности на него до передачи его ФИО5

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды, придя к выводу о недоказанности условий, необходимых для признания спорного договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, учитывая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора купли-продажи (оплаты стоимости транспортного средства ИП ФИО4 и поступления денежных средств на счет должника в сумме 2 450 000 руб., передачи автомобиля продавцом покупателю по акту сдачи-приемки от 29.12.2020 после того, как должник стал его собственником), а отсутствие сведений о регистрации транспортного средства, носящих учетный характер, за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделки и о том, что транспортное средство из собственности должника не выбывало. 

Как верно установили суды, доказательств того, что отчуждение имущества произведено по цене, не соответствующей рыночной, не представлено. 

Дальнейшие действия ответчика по заключению договора купли-продажи транспортного средства с ФИО5 также не свидетельствуют о пороке воли сторон при его заключении.

Конкурсный управляющий не заявляет о том, что оспариваемые сделки содержат пороки, установленные специальными нормами Закона о банкротстве, и совершены в ущерб интересам кредиторов должника. По представленным в материалы дела доказательствам соответствующей направленности сделок судами установлено не было.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Ввиду недоказанности фактов злоупотребления правом в поведении сторон сделки суды сделали обоснованный вывод о том, что в рассматриваемом случае оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А55-23034/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

П.П. Васильев