Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-20074/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Зюкова В.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2023 (судья Жигжитова Н.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 (судьи Иванов О.А., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-20074/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БизнесЛогистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «БизнесЛогистик», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к ФИО2 о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 на общую сумму 833 370 руб. и применении последствий недействительности сделок путем взыскания перечисленных денежных средств в пользу должника.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвуют: представитель ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 25.07.2023, конкурсный управляющий ООО «БизнесЛогистик» ФИО4

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ООО «БизнесЛогистик» управляющий 11.07.2023 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 денежных средств в общем размере 833 370 руб. в пользу ФИО2, применении последствий недействительности сделок путем взыскания перечисленных денежных средств в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению должником в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 денежных средств в общем размере 833 370 руб. в пользу ФИО2, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «БизнесЛогистик» 833 370 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, заявление отставить без удовлетворения.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, поскольку перечисления должника в пользу ответчика являлись предоставлением займа, при этом заемные денежные средства возвращены обществу в полном объеме, в связи с чем какой-либо вред кредиторам причинен не был. Указанные обстоятельства, по мнению кассатора, подтверждаются сводной таблицей, имеющей в материалах дела, а также выпиской по банковскому счету должника, которым не дана надлежащая оценка. Доказательства недостаточности имущества должника не представлены.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме, конкурсный управляющий возражал против доводов кассатора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 с расчетного счета должника в пользу ФИО2 совершены следующие перечисления на общую сумму 833 370 руб.:

11.12.2020 на 350 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

31.03.2021 на 50 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

23.04.2021 на 30 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

30.04.2021 на 20 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

06.05.2021 на 40 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

24.06.2021 на 60 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

07.10.2021 на 1 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

11.10.2021 на 5 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

20.10.2021 на 5 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

14.01.2022 на 20 000 руб. (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020);

06.04.2022 на 39 270 руб. (возврат займа по договорам займа 7, 12-з, 21-з, 24-з, 26);

07.04.2022 на 195 000 руб. (возврат беспроцентных займов по акту сверки от 07.04.2022);

05.05.2022 на 3 100 руб. (возврат беспроцентных займов по акту сверки от 04.05.2022).

Полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, к управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о недействительности перечислений на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оспариваемые платежи совершены в период с 11.12.2020 по 05.05.2022, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 28.12.2022 в связи с чем вменяемое ответчику правонарушение, заключавшееся, по мнению управляющего, в необоснованном перечислении в пользу аффилированного лица денежных средств, причинившее ущерб конкурсной массе при наличии обязательств перед кредиторами и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, полностью охватывалось диспозицией пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт наличия у ООО «БизнесЛогистик» признаков неплатежеспособности установлен судами с учетом того, что в реестр требований кредитора должника включены требования единственного кредитора ООО «Электрополе», имущественные притязания которого к должнику вытекают из факта утраты груза стоимостью 11 700 000 руб. при перевозке должником по договору-заявке на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 30.11.2020, стоимость которого взыскана с должника в пользу кредитора решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2022 по делу № А03-6052/2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего ФИО2 приводила доводы о том, оспариваемые платежи являлись не являлись возвратом займа, а являлись предоставлением займа должником,  в частности ФИО2 ссылалась на то что между должником (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа от 12.08.2020 № 4-з на сумму 424 300 руб., от 31.03.2021 № 5-з на сумму 226 000 руб., от 14.01.2022 № 6-з на сумму 40 400 руб. Указанные договоры, а также письма об уточнении платежей переданы конкурсному управляющему по акту приема-передачи от 05.06.2023.

Оспариваемы платежи, как указывает кассатор, не являлись возвратом займа, а являлись предоставлением займа, в подтверждение чего представлены договоры займа и письма об уточнении платежей; между должником и ответчиком сложились заемные отношения, кассатор ссылался на то, что денежные средства, по указанным договорам возвращены в полном объеме, последний платеж совершен 06.04.2022, что подтверждается выпиской по банковскому счету должника.

По своей правовой природе договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Передача должником денежных средств в отсутствие встречного предоставления либо обязательств возврата перечисленных денежных средств направлена на необоснованный безвозмездный вывод активов должника.

Вместе с тем при рассмотрении обособленного спора судами оценка доводам ответчика о том, что оспариваемые платежи являлись предоставлением займа ответчику, которые были возвращены, не дана.

Судами не установлено какие именно правоотношения возникли между сторонами, в связи с чем должник перечислял денежные средства в пользу ответчика, являлись ли данные перечисления займом ФИО2, производила ли она возврат заемных денежных средств.

Указанные обстоятельства не были проверены судами, между тем они имели существенное юридическое значение для правильного разрешения дела.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, в частности: установить являлись ли оспариваемые платежи предоставлением займа должником ИП ФИО2, был ли возвращен данный займ; выяснить предоставлялся ли должником ИП ФИО2 заем ранее, если да то был ли он возвращен (когда, в какой сумме), установить  действительно ли между сторонами сложились отношения,  когда должник предоставляет заем ИП ФИО2, а ФИО2 данный заем возвращает,  выяснить был ли причинен вред должнику, с учётом доводов ответчика о том, что заем был предоставлен обществом ИП ФИО2, а в последствии ею возвращен (в каком размере), при необходимости рассмотреть вопрос об определении итогового сальдо как завершающую обязанность сторон при прекращении договорных отношений; по итогам установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу № А03-20074/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Н.Б. Глотов

 

ФИО1