Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3989/2021

25 августа 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.Полный текст  постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей  Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Транс лидер»: ФИО2, представитель по доверенности от 07.05.2021;

от ФИО3: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

от  ФИО4: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом. 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс лидер»

на решение от  25.05.2021

по делу № А73-15942/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680007, 

<

...>) 

к ФИО3 

о признании сделки недействительной

третье лицо: - ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транс лидер» (далее – ООО «Транс лидер», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – предприниматель, ответчик) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.10.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 17.11.2020, к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4 - бывший директор Общества, заключивший от имени последнего с ответчиком оспариваемую сделку.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.05.2021 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Транс лидер» в апелляционной жалобе просит решение от 25.05.2021 отменить, признать оспариваемую сделку недействительной. 

В обоснование апелляционной жалобы, указывает на то, что суд не учел такое основание признания сделки недействительной как предусмотренное частью 2 статьи 174 ГК РФ. По мнению апеллянта, обстоятельства перечисления денежных средств свидетельствуют о сговоре и совместных действиях директора ООО «Транс лидер» ФИО5 и ФИО3 в ущерб интересам юридического лица. О сговоре, в частности, свидетельствуют перечисление ФИО6 сразу же после получения перевода денежных средств от ООО «Транс лидер» 15.08.2017 г. денежных средств с назначением «возврат займа», при том, что поступающие платежи имели конкретное назначение («за авгошины» и т.д.)

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 24.06.2021.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Иные лица были извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Кроме того информацию о совершении процессуальных действий по делу своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет».

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, ООО «Транс Лидер» учреждено 23.01.2017 ФИО4 и ФИО7. В январе 2018 в состав участников общества вошла ФИО8.

Директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Транс Лидер» с момента создания до 15.10.2019 являлся ФИО4.

С 15.10.2019 по решению общего собрания участников общества полномочия ФИО4 прекращены, директором ООО «Транс Лидер» является ФИО9

Согласно доводам иска в ходе изучения новым руководителем доступных сведений о деятельности общества выявлены сделки между ООО «Транс-лидер» и индивидуальным предпринимателем ФИО3:

1) договор купли-продажи товара № 1 от 09.06.2017;

2) договор на устройство площадки под стоянку спецтехники № 2 от 10.06.2017;

3) договор на оказание ремонтных и шиномонтажных работ, услуг №3 от 12.06.2017;

4) договор купли-продажи товара от 10.01.2018.

Во исполнение указанных договоров за период с 15.08.2017 по 07.09.2018 ООО «Транс Лидер» на счет ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 13 221 140 руб.

В качестве назначения платежей указаны «автошины..., автозапчасти..., материалы...».

Согласно доводам истца цель сделки (нескольких договоров) - вывод денежных средств директором ФИО4 из общества в свою пользу и пользу членов своей семьи.

Истец полагает, что ответчик осведомлен о причинении сделкой ущерба обществу.

В обоснование заявленных доводов истец указал на следующее.

По мнению истца в соответствии с со сведениями, содержащимися в едином государственном реестре предпринимателей, ответчик не осуществляла деятельность по поставке автозапчастей, в связи с чем не имела реальной возможности исполнить договоры.

Кроме того, ответчик является родной сестрой бывшего директора истца ФИО4

Об отсутствии фактического исполнения обязательств ответчиком и фиктивности документооборота свидетельствует следующее:

1) Ответчик получила статус индивидуального предпринимателя 09.06.2017, в связи с началом работы ООО «Транс-лидер», а обратилась с заявлением о прекращении статуса в январе 2020 г., после того как ее брат ФИО4, бывший директор ООО «Транс-лидер», утратил возможность распоряжаться денежными средствами общества.

Сведений об иных покупателях/заказчиках ИП ФИО3 в открытых источниках не имеется.

2) Ответчик зарегистрирована как предприниматель 09.06.2017 (пятница), после которой было три выходных дня подряд.

За это время ответчик не имела возможности открыть счет в банке, изготовить печать, договориться с поставщиками товаров, которые она бы перепродала истцу.

Ответчиком представлены договоры купли-продажи товара № 1 от 09.06.2017 с пятью спецификациями, договор на устройство площадки под стоянку спецтехники № 2 от 10.06.2017, договор на оказание ремонтных и шиномонтажных работ, услуг №3 от 12.06.2017.

В указанных договорах имеются сведения о банковском счете ответчика в АО «Альфа-банк», при этом открыть его в эти дни она не имела возможности.

3) Первые поставки имели место в период с 12.06.2017 по 20.06.2017 Учитывая что ответчик только что стала предпринимателем и счета еще не имела, она не могла приобрести те товары, которые обязалась перепродать истцу.

4) В первых поставках имеются запасные части для автомобилей MAN. Автомобили MAN в количестве 4 штук были приобретены истцом в мае и в июне 2017 были поставлены на учет, на момент спорной поставки они еще не требовали никаких запасных частей, поскольку являлись новыми.

5) По условиям договора передача товара осуществляется в офисе истца по адресу Хабаровск, Краснореченская 71 А, который представляет из себя жилой многоквартирный дом. Вместе с тем, передать автошины по указанному адресу невозможно. Кроме того вся техника находилась в пос. Березовом Солнечного района.

6) В период с июля по сентябрь 2017 имелось несколько идентичных поставок автошин. При этом автомобили являлись новыми, необходимости в поставках автошин не имелось.

7) Поставки автошин в апреле, июне, сентябре и октябре 2018 явно не имели экономического смысла, поскольку в этот же период времени по более выгодной цене те же автошины были приобретены у иных поставщиков - ООО «Штормавто», ООО «Уссури», ООО «Авангард».

8) По договору от 10.06.2017 на устройство площадки под стоянку спецтехники начало работ - 11.06.2017. Однако перебазировка техники в пос. Березовый за такой короткий срок невозможна, равно как невозможно нанять экипаж, учитывая что ответчик зарегистрирована как ИП только 09.06.2017 г.

9) Договор поставки от 10.01.2018 не мог быть составлен в январе 2018, поскольку знать в январе точную сумму поставок, которые будут происходить в октябре 2018, невозможно.

10) По договору на оказание ремонтных и шиномонтажных работ, услуг шиномонтаж производится по мере выхода колес из строя, что является элементом случайности. Все представленные ответчиком акты за несколько месяцев содержат одинаковые сведения о количестве часов фактически оказанных услуг, что невозможно, учитывая случайный характер повреждений колес.

11) На значительном количестве товарных накладных отсутствуют дата получения и печать ООО «Транс-лидер», имеется только подпись ФИО4

12) Покупка товаров у ответчика не имеет экономического смысла в силу следующего: она не является дилером производителей товаров, реализованных ею истцу, соответственно не может предложить более выгодные условия по сравнению с рынком. Кроме того, истец применял общую систему налогобложения, которая предусматривает возможность получения налогового вычета по суммам налога на добавленную стоимость, предъявленного продавцом. Ответчик не являлась плательщиком НДС, применяла упрощенную систему налогообложения. Соответственно, стоимость приобретенных у ответчика товаров для истца становились больше на сумму НДС который невозможно принять к вычету.

Последовательно совершенные в период с 15.08.2017 по 07.09.2018. юридические действия по неоднократному перечислению денежных средств, составлению и подписанию вышеперечисленных договоров и первичной документации являются взаимосвязанной сделкой с одним субъектным составом, цель которой - вывод имущества (денежных средств) истца.

Истец обращался в Железнодорожный районный суд города Хабаровска с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 221 140 руб. Решением Железнодорожного районного суд города Хабаровска по делу №2-1736/2020 от 13.07.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда по делу №33-5931/2020 от 02.10.2020 обжалуемое решение суда было оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены, а встречного исполнения ООО «Транс лидер» не предоставлено, истец на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и положений статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых ответчику перечислено 13 221 140 руб. недействительной и применении последствия недействительности сделки, обязав Предпринимателя возвратить Обществу полученные денежные средства в размере 13 221 140 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования  необоснованны. 

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда  первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью  1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае ссылки истца на то, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, в связи с чем подлежат признанию одной крупной сделкой, отклоняются коллегией в связи с необоснованностью.

Как следует из материалов дела, каждая сделка в отдельности заключалась на сумму, размер которой не мог вызвать необходимость в проверке наличия одобрения. С учетом взаимоотношений сторон сделки и фактических обстоятельств их совершения (денежные средства получены в каждом случае за определенные материальные блага (услуги, товар)), каких-либо переговоров по поводу получения ответичиком денежных средств именно в размере 13 221 140 не проводилось, в связи с чем совершенные сделки не могут быть признаны единой цепочкой взаимосвязанных сделок.

Согласно пункту 6 постановления № 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объёму оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путём розничной продажи). При этом не является основанием для квалификации сделки как совершённой в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт её совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности. 

Согласно абзацу пятому пункта 9 Постановления № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалами дела не доказано совершение сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Указанные договоры сторонами исполнены. Представленные в подтверждение их исполнения товарные накладные, акты, истцом не оспорены, о их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было. Доказательств того, что их исполнение привело или могло привести к прекращению истцом его деятельности или существенному изменению ее масштабов, истцом не представлено и материалы дела не содержат.

В соответствии с Уставом ООО «Транс лидер» и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом его деятельности является деятельность автомобильного грузового транспорта. 

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 93).

Истцом в апелляционной жалобе указывает, что у Общества имеются обоснованные сомнения в фактической поставке этих товаров (работ, услуг). Однако указанные сомнения документально никаким образом не подтверждены. Как указывалось выше, документы по сделкам не оспорены, доказательств того, что фактически работы не выполнялись и товар в указанных объемах получен не был, кроме как гипотетических предположений ничем не доказан. При этом суд обращает внимание на дополнительные виды хозяйственной деятельности ООО «Транс лидер», в частности «торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями» и т.д., позволяющие приобретенные у предпринимателя товары тратить не только на собственные нужды, но и дальнейшую их реализацию в целях предпринимательской деятельности. При этом суд обращает внимание, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 02.10.2020 по делу № 2-1736/2020 (33-5931/2020), которым давалась оценкам сделкам, заключенным между ФИО4 и ФИО3 по признаку мнимости и данных обстоятельств судом не установлено. 

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2013 № 3810/13, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно в части установленных им фактических обстоятельств. Сложившаяся судебная практика исходит из того, что суд не связан предшествующей оценкой и вправе прийти к другим выводам, указав соответствующие мотивы (определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 305-ЭС20-16).

Однако доказательств, опровергающие выводы суда общей юрисдикции, истцом не представлено.

Истец также просил признать спорную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Применительно к рассматриваемому делу суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ. При этом суд этом исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Так, из материалов дела следует, что стороной в сделок являлась родная сестра генерального директора ООО «Транс лидер»  ФИО4 – ФИО3 

Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона № 14-ФЗ свидетельствует о том, что, спорные сделки отвечали  признакам сделок с заинтересованностью, а потому при его заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении общим собранием участников.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения спорных сделок, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ  при заключении оспариваемой сделки, нашло свое подтверждение.

Однако отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО «Транс лидер» наступления неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает, данные обстоятельства не нашедшим свое подтверждение.

Вопреки доводам истца материалы дела не подтверждают причинение Обществу подписанием спорных договоров явного ущерба.

Доказательств наличия сговора между ответчиком и третьим лицом, направленного на причинение ущерба ответчику, в материалы дела не представлено. Наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности оспариваемых сделок, тем более, что их реальность подтверждена документально. Доказательств иного истцом не представлено.

Следует также отметить, невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Доказательств, подтверждающих, что  заключение оспариваемых сделок имело целью причинение вреда имущественным интересам общества не представлено.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемых сделок необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

В результате совершения оспариваемых сделок участник Общество получило материальные блага, в результате которых имело возможность развивать предпринимательскую деятельность. Доказательств обратного истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, что основания признания судом первой инстанции спорной сделки недействительной правомерно не установлены. Вопреки доводам заявителя жалобы в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно. Иного из материалов дела не следует.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.05.2021 по делу № А73-15942/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова