Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-10478/2023

г. Владивосток

09 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Покровская искра»,

апелляционное производство № 05АП-4530/2024 

на определение от 03.06.2024 судьи Е.В. Ушаковой 

в части произведенного правопреемства

по делу № А51-10478/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первая Приморская семенная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровская искра» (16.11.2023 за номером 2232500605588). 

о взыскании 80 880 044 руб. 60 коп., процентов по день исполнения обязательства

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Покровская искра»: представитель  ФИО1 по доверенности от 27.11.2023 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Первая Приморская семенная компания»: представитель ФИО2 по доверенности от 19.06.2024 года сроком действия 1 год;

она же - от общества с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс» по доверенности от 11.07.2024 сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 7730), свидетельство о перемене имени, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Первая Приморская семенная компания» (далее – ООО «ППСК») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Покровская искра» (далее – ООО «Покровская искра») о взыскании 70 977 646 рублей 12 копеек неосновательного обогащения, 9 902 398 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2022 по 20.06.2023, а также процентов, начисленных на сумму долга, начиная с 21.06.2023 по день исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения спора в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс» (далее – ООО «Лорри Экспресс») поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства истца по делу на ООО «Лорри Экспресс» на основании соглашения об уступке права требования от 15.04.2024.

Определением суда от 03.06.2024 заявление удовлетворено, произведена замена истца – ООО «ППСК» на его правопреемника ООО «Лорри Экспресс».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Покровская искра» обжаловало его в апелляционном порядке.

Отмечая, что процессуальное законодательство предусматривает разрешение вопроса о проведении процессуального правопреемства посредством вынесения отдельного судебного акта, тогда как в настоящем случае заявление ООО «Лорри Экспресс» удовлетворено протокольным определением, заявитель жалобы по существу совершенной судом замены истца указал на её неправомерность при отсутствии передаваемого права в условиях расторжения договора, на основании которого оно возникло.

Позиция апеллянта была поддержана его представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Представитель ООО «ППСК» и ООО «Лорри Экспресс» против доводов ответчика возражали, настаивали на законности оспариваемого определения.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ, в отсутствие возражений участников спора, апелляционный суд осуществил проверку законности обжалуемого судебного акта только в части произведения процессуального правопреемства

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования ООО «ППСК» мотивированы неисполнением ООО «Покровская искра» как продавцом обязательства по поставке товара, принятого на основании предварительного договора купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 от 13.01.2021.

В соответствии с пунктом 1.1 предварительного договора продавец (ООО «Покровская Искра») обязался передать покупателю (ООО «ППСК») технику и оборудование согласно Спецификации, а покупатель, в свою очередь, принять товар и уплатить за него определенную настоящим предварительным договорам цену в сроки, указанные в Спецификации.

В соответствии с пунктом 2.5 предварительного договора общая цена товара составляет 177 731 676 рублей.

Согласно пунктам 1.4, 3.3 предварительного договора в качестве гарантии заключения в будущем основного договора стороны договорились о внесении покупателем задатка в размере и порядке, предусмотренных в Спецификации.

Из искового заявления следует, что во исполнение условий договора покупатель произвел оплату в размере 70 977 646 рублей 12 копеек, а 23.03.2023 внес в счет оплаты очередной платеж в размере 5 000 000 рублей, который был возвращен продавцом платежным поручением № 759 от 24.03.2023. 

Письмом от 29.03.2023 № 52 продавец уведомил покупателя об одностороннем отказе от предварительного договора купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 от 13.01.2021.

Полагая, что в отсутствие встречного предоставления со стороны продавца, полученные им денежные средства на сумму 70 977 646 рублей 12 копеек являются неосновательным обогащением, ООО «ППСК» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в ходе рассмотрения которого уступило право требования к продавцу в пользу общества «Лорри Экспресс», заключив с последним соглашение об уступке прав требования от 15.04.2024, которое было положено в основу заявления о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленное ходатайство о замене истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с соглашением об уступке прав требования от 15.04.2024, ООО «ППСК» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Лорри Экспресс» (новый кредитор) полном объеме права требования к ООО «Покровская Искра» (предыдущее наименование – ООО «Совхоз Искра») по предварительному договору купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 от 13.01.2021, заключенному между ООО «Совхоз Искра» и ООО «ППСК», в том числе право требования возврата уплаченных по договору денежных средств в размере 70 977 646 рублей 12 копеек, а также все связанные с данным требованием права, в том числе право требования взыскания пени, процентов, неустойки, судебных и иных расходов.

Уступаемое право на настоящий момент является предметом рассмотрения Арбитражным судом Приморского края по делу № А51-10478/2023, в рамках которого первоначальный кредитор обратился с иском к должнику о взыскании суммы задолженности, возникшей по договору, в размере 80 880 044 рублей 60 копеек, в том числе неосновательного обогащения в размере 70 977  646 рублей 12 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 205 760 рублей 54 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (пункт 1.2 соглашения об уступке от 15.04.2024).

Уведомлением от 08.05.2024 ООО «Покровская Искра» извещено о состоявшейся уступке права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ)

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 1 и 2 статьи 48 АПК РФ).

Из смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым. Правовым основанием для процессуальной замены является доказанность выбытия лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу (в настоящем случае - заявителем по делу), и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных этой нормой закона.

Проанализировав с учетом приведенных правовых положений заключенное между ООО «ППСК» и ООО «Лорри Экспресс»  соглашение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор содержит все необходимые условия, соответствует нормативному регулированию, закрепленному в главе 24 ГК РФ и является достаточным доказательством перемены лица (взыскателя) в материальном правоотношении, что, в свою очередь, является основанием для удовлетворения требования заявителя о процессуальном правопреемстве, поскольку препятствий для осуществления такового судом не выявлено.

Оценивая возражения апеллянта против произведенного правопреемства, мотивированные отсутствием переданного права при расторжении заключенного между ООО «Совхоз Искра» и ООО «ППСК» предварительного договора купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 от 13.01.2021, суд апелляционной инстанции отмечает допустимость состоявшегося перехода права требования с позиции пункта 1 статьи 388 ГК РФ с учетом недоказанности его противоречия закону.

 Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Вместе с тем, исходя из предмета настоящего спора о возврате продавцом, не передавшим товар покупателю, уплаченных ему денежных средств, сам по себе факт прекращения предварительного договора по инициативе продавца (подлежащий проверке судом в ходе рассмотрения спора по существу) не исчерпывает правоотношений истца и ответчика и не свидетельствует об уступке в пользу нового кредитора несуществующего права.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), ввиду чего переход к новому кредитору субъективного права в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, служит основанием для процессуального правопреемства.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции в части произведенного правопреемства.

Доводы заявителя о допущенных судом процессуальных нарушениях, выразившихся в разрешении ходатайства о процессуальном правопреемстве не отдельным судебным актом, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании части 3 статьи 184 АПК РФ определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения.

Согласно части 2 статьи 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из изложенного следует, что разрешение ходатайства о процессуальном правопреемстве не требует обязательного вынесения определения в виде отдельного судебного акта. АПК РФ не содержит прямого запрета на возможность разрешения вопроса о правопреемстве одновременно с вопросом об отложении судебного разбирательства в одном судебном акте. Таким образом, разрешение в одном определении заявления о процессуальном правопреемстве и вопроса о дальнейшем движении дела, не является нарушением норм АПК РФ, не повлекло каких-либо ограничений в реализации ответчиком его процессуальных прав, в том числе в части предоставления возможности обжалования такого определения.

Заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено судом с соблюдением  правил о совещательной комнате, т.е. в соответствии с порядком предусмотрены пунктом  4 статьи 184 АПК РФ для вынесения определений в виде отдельного судебного акта.

Довод апеллянта о нарушении требований ст. 185 АПК РФ к содержанию определения апелляционным судом принимается. Действительно, судом не приведены мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты; не указан порядок и срок обжалования определения в части процессуального правопреемства. Вместе с тем, данное нарушение не привело к принятию неверного по существу судебного акта, право на апелляционное обжалование которого было реализовано апеллянтом.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба по данной категории дел не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 03.06.2024 по делу №А51-10478/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Судья

Е.А. Грызыхина