Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-11340/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судейАтрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 (судьи Целых М.П., Сафронов М.М.,  Смольникова М.В.) по делу № А70-11340/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Сургутпромавтоматика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - общество «Сургутпромавтоматика», должник), принятые по жалобе публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» на действия (бездействие) конкурсного управляющего, требования о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тюменской области, Ассоциация «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий», ООО «СК «Арсеналъ», ФНС России, ФИО3, Денис ФИО4 Павел Павловича, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствуют: представитель публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» - ФИО7 по доверенности от 23.11.2023, конкурсный управляющий ФИО2.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – ПАО «Банк Уралсиб», Банк, кредитор) обратилось 24.08.2022 в Арбитражный суд Тюменской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которой кредитор просил:

- признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в несвоевременном перечислении денежных средств в размере 1 836 967 руб., поступивших от реализации имущества должника, являющегося предметом залога ПАО «Банк Уралсиб»;

- признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в не перечислении денежных средств в размере 3 532 147,03 руб., поступивших от реализации имущества должника, являющегося предметом залога ПАО «Банк Уралсиб»;

- обязать конкурсного управляющего ФИО2 перечислить залоговому кредитору ПАО «Банк Уралсиб» денежные средства, полученные от реализации имущества должника, находящегося в залоге ПАО «Банк Уралсиб» в размере 3 532 147,03 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о приостановлении производства по заявлению отказано. Заявленные требования удовлетворены частично. Признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ЗАО «Сургутпромавтоматика» ФИО2, выразившееся в несвоевременном перечислении денежных средств, поступивших от реализации имущества должника, являющегося предметом залога ПАО «Банк Уралсиб». В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2024 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: заявленные требования удовлетворить частично. Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ЗАО «Сургутпромавтоматика» ФИО2, выразившееся в несвоевременном перечислении денежных средств, поступивших от реализации имущества должника, являющегося предметом залога ПАО «Банк Уралсиб». Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ЗАО «Сургутпромавтоматика» ФИО2, выразившееся в не перечислении залоговому кредитору 465 015,08 руб., поступивших от реализации имущества должника, являющегося предметом залога ПАО «Банк Уралсиб». Взыскать с ФИО2 в пользу ПАО «Банк Уралсиб» убытков в размере 465 015,08 руб. В удовлетворении остальной части требований отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

От ПАО «Банк Уралсиб» и конкурсного управляющего ФИО2 поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по обособленному спору.

В судебном заседании кассатор и представитель ПАО «Банк Уралсиб» поддержали ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по обособленному спору.

Рассмотрев ходатайства ПАО «Банк Уралсиб» и конкурсного управляющего ФИО2 об утверждении мирового соглашения, суд округа приходит к следующему.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с положениями части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону. В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение со стороны ПАО «Банк Уралсиб» подписано представителем ФИО7 на основании доверенности от 23.11.2023, предусматривающей полномочия представителя на подписание мирового соглашения, со стороны конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО8, полномочия которого подтверждаются доверенностью от 14.03.2025, предусматривающей полномочия представителя на подписание мирового соглашения.

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 АПК РФ, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц (в том числе должника, кредиторов). 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора на указанных ими условиях.

В силу пункта 6 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.

Таким образом, определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А70-11340/2016 подлежат отмене, производство по обособленному спору по заявлению ПАО «Банк Уралсиб» - прекращению.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины при утверждении мирового соглашения распределяются согласно подпункту 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) и пункту 3 части 9 статьи 141 АПК РФ.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов (подпункт 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ).

С учетом указанных положений конкурсному управляющему ФИО2 из средств федерального бюджета подлежит возврату 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 139, 141, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

утвердить мировое соглашение, заключенное между публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб» и конкурсным управляющим ФИО2, следующего содержания:

«Публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ», именуемое в дальнейшем «Кредитор» или «Банк», в лице ФИО7, действующей на основании доверенности 1311 от 23.11.2023, с одной стороны, и конкурсный управляющий ЗАО «Сургутпромавтоматика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 (паспорт 52 07 № 5533818, выдан Отделом № 1 УФМС России по Омской области в Центральном АО города Омска 21.11.2007, код подразделения 550-006), в лице представителя ФИО8, действующего на основании доверенности от 14.03.2025, именуемый в дальнейшем «Конкурсный управляющий», с другой стороны, вместе либо по отдельности в тексте настоящего мирового соглашения именуемые «Стороны» либо «Сторона» соответственно, в целях урегулирования обособленного спора по делу, заключили настоящее мировое соглашение с нижеследующем:

1. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2017 по делу А70-11340/2016 ЗАО «Сургутпромавтоматика» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2021 г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2024 конкурсное производство продлено сроком на 3 месяца. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2025 изменена дата судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника назначено на 16.04.2025.

2. ПАО «БАНК УРАЛСИБ» является конкурсным кредитором должника на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 09.10.2017, которым требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника по договору № 3500-031/00222 о предоставлении кредитной линии от 02.10.2013 г. в размере 23 244 132,73 руб., как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника:

- Нежилое здание, общей площадью здания – 1 622,0 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта: 86:09:03:00088:000/71/126/001/001362810:0000, расположенное по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, 

<

...>,

- Право аренды земельного участка, площадью 1 609 кв. м., с кадастровым номером 86:03:051703:0038, расположенный по адресу: ХМАО-Югры, Сургутский район, городское поселение Белый Яр, пгт. Белый Яр, ул. Ермака, д. 4а.

(далее – недвижимое имущество).

Указанное недвижимое имущество реализовано в рамках процедуры банкротства должника на публичных торгах по цене 7 052 200 руб., о чем 05.06.2022 на официальном сайте Fedresurs.ru, опубликовано сообщение 8939356 от 05.06.2022 о заключении договора купли-продажи предмета залога от 01.06.2022 г. с победителем торгов – ФИО9.

3. Банк в рамках дела о банкротстве должника обратился в суд с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего, выразившееся в не перечислении денежных средств, поступивших от реализации недвижимого имущества должника, являющегося предметом залога Банка, об обязании конкурсного управляющего перечислить денежные средства, полученные от реализации недвижимого имущества должника, находящегося в залоге Банка.

4. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей урегулирования по взаимному согласию возникшего по причине ненадлежащего исполнения обязательств конкурсным управляющим по перечислению Банку денежных средств, поступивших от реализации недвижимого имущества должника, являющегося предметом залога Банка, явившегося причиной возникновения вышеуказанного обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника.

В рамках указанного обособленного спора стороны пришли к соглашению о том, что в соответствии со ст. 138 от 25.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) денежные средства, полученные от реализации заложенного недвижимого имущества, подлежат распределению следующим образом:

- стоимость реализации предмета залога составила 7 052 000,00 руб.,

- расходы на обеспечение сохранности и реализацию заложенного недвижимого имущества (по п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве) составили 4 174 522,00 руб. (в том числе: 150 000,00 руб. - оценка имущества, 13 374,39 руб. - расходы на публикации в ЕФРСБ, 264 357,79 руб. - расходы на публикации в Коммерсант, 63 900,00 руб. - расходы на ЭТП, 202 739,82 руб. - текущие налоговые требования, 3 480 150,00 руб. - заработная плата сторожей.),

- к распределению между кредиторами должника подлежат денежные средства в размере 2 877 478,00 руб. (7 052 000,00 руб. – 4 174 522,00 руб.) в следующем порядке:

Сумма

%

Погашение требований:

2 301 982,40 руб.

80 %

погашение требований залогового кредитора ПАО БАНК УРАЛСИБ

431 621,70 руб.

15 %

погашение требований кредиторов 1 и 2 очереди - ИФНС

143 873,90 руб.

5 %

погашение расходов арбитражного управляющего и привлеченных им лиц

2 877 478 руб.

Конкурсным управляющим должника 11.10.2022 произведено перечисление денежных средств в размере 1 836 967,32 руб. залоговому кредитору ПАО «БАНК УРАЛСИБ». Соответственно, конкурсным управляющим должника несвоевременно произведено перечисление денежных средств в счет погашения требований залогового кредитора в размере 1 836 967,32 руб. и не произведено перечисление денежных средств в счет погашения требований залогового кредитора в размере 465 015,08 руб. (2 301 982,40 руб. - 1 836 967,32 руб.). Указанное сторонами и иными кредиторами должника не оспаривается.

Стороны договорились, что конкурсный управляющий должника в связи с несвоевременным и неполным перечислением денежных средств, полученных от реализации заложенного недвижимого имущества, выплачивает Банку на основании ст. 395 ГК РФ неустойку (штраф) в размере 1 034 984,92 руб.

Стороны пришли к соглашению о том, что по настоящему мировому соглашению в связи с вышеуказанным конкурсный управляющий должника признает наличие следующей задолженности и уплачивает Банку за счет личных денежных средств без какого-либо участия должника задолженность в размере: 1 500 000,00 руб., из которых:

- 465 015,08 руб. - денежные средства (убытки) в связи с реализацией заложенного недвижимого имущества;

- 1 034 984,92 руб. - неустойка (штраф), определенная сторонами, на основании статьи 395 ГК РФ.

5. Стороны договорились, что по настоящему мировому соглашению конкурсный управляющий уплачивает Банку задолженность в следующем порядке:

5.1. Конкурсный управляющий погашает задолженность по возмещению убытков в размере 465 015,08 руб. и неустойке (штраф) в размере 1 034 984,92 руб. в соответствии с графиком погашения задолженности:

№

Дата платежа

Выплата убытков в связи с реализацией заложенного Недвижимого имущества, руб.

Денежная компенсация за бездействия арбитражного управляющего по несвоевременному распределению денежных средств от реализации предмета залога (штраф/неустойка), руб.

Итого, руб.

1

В день подписания мирового соглашения

465 015,08

34 984,92

500 000

2

Не позже 30 дней с даты утверждения мирового соглашения судом

0

500 000

500 000

3

Не позже 60 дней с даты утверждения мирового соглашения судом

0

500 000

500 000

Всего:

1 500 000

5.2. Конкурсный управляющий погашает задолженность согласно настоящего мирового соглашения путем зачисления денежных средств на счет № 45812810124240000011, открытый в Банке.

5.3. Поступающие по настоящему мировому соглашению денежные средства направляются на погашение задолженности по основному долгу по договору 3500-031/00222 о предоставлении кредитной линии от 02.10.2013 г., заключённому с ЗАО «Сургутпромавтоматика».

6. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим условий настоящего мирового соглашения, в том числе допущения просрочки уплаты одного из платежей полностью или в части, предусмотренных настоящим мировым соглашением, по сумме и/или по сроку, на период более 30 календарных дней, Банк вправе потребовать досрочного исполнения всех неисполненных обязательств по настоящему мировому соглашению. Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании с конкурсного управляющего остатка неуплаченной задолженности по настоящему мировому соглашению.

7. Заключением мирового соглашения стороны не нарушают никаких других принятых на себя обязательств, вытекающих из закона, договоров с третьими лицами, иных сделок.

8. Во всем остальном, что не предусмотрено мировым соглашением, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

9. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа. Стороны пришли к соглашению о том, что условия настоящего мирового соглашения применяются к отношениям сторон начиная с 09 марта 2025 года.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах по одному для каждой из сторон и один экземпляр для приобщений к материалам дела № А70-11340/2016 для передачи суду.

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А70-11340/2016 отменить.

Производство по обособленному спору по заявлению публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» прекратить.

Возвратить конкурсному управляющему ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, уплаченных 19.02.2025. Выдать справку.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в порядке, предусмотренном статьёй 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Зюков  

СудьиА.О. Атрасева

О.В. Кадникова