Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4494/2024

Дело № А33-26031/2022

22 октября 2024 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Ламанского В.А., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Первый меридиан» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2024 года по делу № А33-26031/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авекс» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Авекс», истец) обратилосьв Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществус ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Первый меридиан», ответчик) о взыскании6 495 757 рублей 17 копеек задолженности по агентскому договору от 25.03.2020№ АПМ1.

В качестве третьего лица на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехноМедикс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года, иск удовлетворен.

ООО «Первый меридиан» в кассационной жалобе просит вынесенные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о непогашении взаимных требований сторон на спорную сумму путем проведения сальдо взаимных расчетов. Кроме того, ответчик указывает, что суд неправомерно переквалифицировал предъявленное истцом требование о взыскании неосновательного обогащенияв требование о взыскании задолженности по агентскому договору, изменив тем самым предмет и основание иска.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанциине направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первойи апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование принципала о взыскании с агента денежных средств, не перечисленных по агентскому договору.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (принципал) и ответчиком (агент) подписан агентский договор от 25.03.2020 № АПМ1 (далее – агентский договор), согласно пункту 1.1 которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала, от имени и за его счет юридические и иные действия, направленные на организацию взаимодействия физических лиц (далее – клиентов), нуждающихся в платных медицинских услугах (далее – услуги), оказываемых принципалом. Принципал, в свою очередь, обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

В силу пункта 3.1.7 агентского договора агент обязуется производить расчетыс клиентами за предоставленные принципалом услуги следующим образом: клиенты оплачивают стоимость услуг электронными платежными платежами и/или с использованием карт оплаты посредством интернет-сайта агента, и/или вносят наличные денежные средства в кассу субагентов, которые впоследствии перечисляют денежные средства агенту.

В соответствии с пунктом 3.1.8 агентского договора агент обязуется в течение 180 рабочих дней с даты получения денежных средств от клиентов и/или субагентов перечислять их на расчетный счет принципала, указанный в разделе 11 договора.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2022 по делу№ А33-37349/2020 ООО «Авекс» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 При анализе документов должника конкурсному управляющему стало известно о наличии дебиторской задолженности ООО «Первый меридиан» перед ООО «Авекс».

За период с сентября 2020 года по январь 2022 года ответчик получилпо агентскому договору за оказанные истцом медицинские услуги 25 989 548 рублей.Из указанной суммы истцом исключены затраты ответчика, понесенные в интересах истца, а также агентское вознаграждение, установленное пунктом 4.1 агентского договора,в размере 10% от суммы оказанных принципалом услуг по договорам, заключенным агентом с клиентами. По расчетам ООО «Авекс», задолженность составила 6 495 757 рублей.

Ответчик указал на отсутствие задолженности со ссылкой на сальдо взаимных расчетов, произведенное сторонами в погашение обязательств по договорам аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 № ОБ1 и субаренды здания от 01.05.2021 № 1С/21-З, по которым истец выступал в качестве арендатора и субарендатора соответственно.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходилииз доказанности факта наличия на стороне ответчика задолженности, а также из отсутствия оснований для автоматического погашения образовавшейся задолженности путем проведения сальдирования.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерациипо агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершатьпо поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Исходя из положений статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерациик отношениям, вытекающим из агентского договора, в случае, если агент действуетпо условиям этого договора от своего имени, применяются правила, предусмотренные главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, если эти правилане противоречат положениям указанной главы или существу агентского договора.

Из условий спорного договора следует, что агент действует в интересах принципала от своего имени.

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделокот своего имени, но за счет комитента.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

При этом пунктом 1 статьи 998 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что комиссионер отвечает перед комитентом за утрату, недостачу или повреждение находящегося у него имущества комитента.

В силу статьи 999 Гражданского кодекса Российской Федерации по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, исследовав в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленныев материалы дела доказательства (агентский договор, отчеты агента, договоры аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 № ОБ1 и субаренды здания от 01.05.2021 № 1С/21-З, акты выполненных работ, акты сверки взаимных расчетов и т.д.), установили, что ответчик не перечислил истцу поступившие от клиентов платежи в испрашиваемом размере в отсутствие оснований для сальдирования.

По общему правилу, сальдирование возможно в рамках одного договора, однако,в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019№ 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерацииот 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

По итогам совокупной оценки доказательств суды пришли к обоснованному выводу о том, что правоотношения сторон не подпадают ни под одно из перечисленных условий, поскольку не представляют собой единое обязательство, возникновение которого обусловлено единой целью. Сальдирование не может быть произвольным, должно иметь определенный экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы. Иное позволяет применять подобный правовой механизм в любой ситуации, подразумевающей наличие встречных обязательств.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции, дав иную правовую квалификацию правоотношениям сторон по сравнению с заявленной истцом, по собственной инициативе изменил предмет и основание иска, несостоятелен, поскольку принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. На основании пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, а приведенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в нем доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о судебной ошибке, сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2024 года по делу№ А33-26031/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного судаот 20 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Клепикова

В.А. Ламанский

И.И. Палащенко