ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

                                         

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А11-2568/2018

г. Владимир

20 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен  20 августа 2018 года. 

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей  Новиковой  Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1

 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2  -  ФИО3 по доверенности от  26.03.2018 (срок действия 3 года);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №22839),

 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Будьте здоровы» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2018 по делу № А11-2568/2018, принятое судьей   Поповой З.В.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  об обязании представить документы,

 

                                            У С Т А Н О В И Л  :

 

      ФИО2 (далее  - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», (далее  - ООО «Будьте здоровы», общество, ответчик) об обязании  предоставить  копии следующих документов:

-документов, подтверждающих права  общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно: соответствующих договоров, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество; свидетельств о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости, выданных до 14.07.2016; выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданных в период с 15.07.2016 по 31.12.2016; выписок из Единого государственного реестра недвижимости, выданных с 01.01.2017 по настоящее время;

-протоколов заседаний ревизионной комиссии  общества за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

-протоколов общих собраний участников  общества, на которых приняты решения о распределении прибыли и документов, подтверждающих выплаты дивидендов участникам  общества, за весь период действия общества;

-заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2015 по настоящее время;

-бухгалтерских книг за период с 01.01.2015 по настоящее время;

-штатного расписания за период с 01.01.2015 по настоящее время;

-приказов (распоряжения) о приеме на работу главного бухгалтера, генерального директора с 01.01.2015 по настоящее время;

-расчетно-платежных ведомостей о выплате заработной платы и иных выплат работникам за период с 01.01.2015 по настоящее время;

-свода начислений, удержаний и выплат по заработной плате работников за период с 01.01.2015 по настоящее время;

-смет расходов за период с 01.01.2015 по настоящее время;

-годовых отчетов за 2015-2017 годы с пояснительными записками;

-отчетов о прибыли и убытках за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

-бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за период с 01.01.2015 по 31.12.2016;

-регистров бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

-оборотно-сальдовых ведомостей отдельно по всем счетам бухгалтерского учета и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 01.01.2015 по 01.05.2018;

-первичных кассовых документов общества за период с 01.01.2015 по 01.05.2018;

-документов по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

-оценки ликвидности дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

-сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2015 по по 21.05.2018;

-налоговых деклараций за 2015-2017 годы;

-сведений об открытых в банках расчетных счетах общества;

-первичных банковских документов по расчетным счетам  общества (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

    Предъявленные требования основаны на статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов. 

    Ответчик иск не признал.

    Решением Арбитражного суда  Владимирской области от 22.05.2018   иск  ФИО2  удовлетворен. 

    ООО  «Будьте здоровы»,  не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3  части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Заявитель  указывает, что при вынесении решения судом  не учтены обстоятельства, свидетельствующие о том, что ФИО2 является единственным участником в  ООО «Будьте здоровы плюс», осуществляющего конкурентную деятельность по отношению к ответчику;  часть истребуемых документов не относится к хозяйственной деятельности ООО «Будье здоровы»;  а кроме того не учтен акт от 09.03.2018, свидетельствующий об отсутствии  истребуемых документов в виду  залития помещения общества, что привело документы в негодность.

    Представитель истца  в судебном заседании против доводов жалобы  возражал.

    Представитель заявителя в судебное  заседание  не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  ответчика. 

    Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

    Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

    Установлено, что ФИО2 является участником ООО «Будьте здоровы» с размером доли в уставном капитале 45%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

     21.12.2017 ФИО2 направила в общество заявление о предоставлении копий вышеуказанных документов. 

     Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

     Удовлетворяя исковые требования  ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что  отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать  хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

     В силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

     В статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: 

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

-внутренние документы общества; 

-положения о филиалах и представительствах общества; 

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; 

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; 

-списки аффилированных лиц общества; 

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества. 

     Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

     Материалами дела  установлено, что в ответ на  обращение участника (ФИО2) о предоставлении копий документов требования  последнего обществом не удовлетворены.   Принимая во внимание  данные  обстоятельства, а также то, что с момента обращения  ФИО2 с иском в суд истребуемые документы истцу  также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО «Будьте здоровы» как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», и удовлетворил  требования истца.

     Разрешая доводы апелляционной жалобы ООО «Будьте здоровы» о том, что  ФИО2 является единственным участником ООО «Будьте здоровы плюс», осуществляющего конкурентную деятельность по отношению к ответчику;  часть истребуемых документов не относится к хозяйственной деятельности ООО «Будьте здоровы»,   а  также то, что судом не учтен акт от 09.03.2018,  свидетельствующий об отсутствии  у общества истребуемых документов в виду  залития помещения, что привело документы в негодность, Первый арбитражный  апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

     Частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись  ли этим права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданского правоотношения предполагается.

     Оценив и проанализировав совокупность доказательств, суд первой инстанции установил, что ФИО2 действительно является единственным участником  другого общества – ООО «Будьте здоровы плюс».

      Однако безусловно полагать, что при этом  истец выступает конкурентом  ООО «Будьте здоровы» у суда оснований не имелось. Презумпция добросовестности поведения участников гражданского оборота предполагается, в силу чего ответчик  должен был представить суду доказательства свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом на  информацию. Однако такие доказательства  со стороны общества в судах двух инстанций в нарушение статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

     Материалы дела не содержат  доказательств осуществления  истицом и обществом, в котором он  является участником, аналогичной деятельности, о том, что данные общества являются конкурентами в конкретной коммерческой  сфере. При этом даже осуществление истцом  коммерческой деятельности, схожей с деятельностью ответчика, само по себе не  является подтверждением злоупотребления правом.

     Ссылка на то,  что истребуемые документы не относятся к хозяйственной деятельности ООО «Будьте здоровы»,  не принимается в виду ошибочности.

     В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ  участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

     Истребуемые истцом документы  одновременно содержат  сведения о  создании общества , являются  документами  бухгалтерского  учета операций   общества, следовательно касаются деятельности ООО «Будьте здоровы».

     Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма № 144,  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

     Таким образом, довод заявителя о том, что  запрашиваемые истцом документы не относятся к деятельности общества, в связи с чем общество не обязано их хранить, а сам истец, истребуя такие документы, является ошибочным. Суд установил, что ответчик уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО «Будьте здоровы». При этом утверждение заявителя жалобы о том, что в настоящее время невозможно представить запрашиваемые документы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено соответствующими доказательствами. 

     В суде апелляционной инстанции в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ходатайствовал о приобщении к делу дополнительного доказательства - акта от  09.03.2018.

     В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их предоставления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.  

     Установлено, что ответчик надлежащим образом был  извещен о  времени и месте  рассмотрения дела,  судебное заседание по которому назначалось неоднократно (05.04.2018, 26.04.2018, 10.05.2018, 21.05.2018), при этом представитель ответчика ФИО4 участвовал в заседаниях суда 26.04.2018  и 10.05.2018. Причин, препятствовавших ему  представить в суд первой инстанции в качестве доказательства акт от  09.03.2018,   ответчик не привел. При таких обстоятельствах,  принимая во внимания положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство заявителя  о  приобщении дополнительного доказательства судом апелляционной инстанции отклонено.    

     На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Владимирской области  по доводам апелляционной жалобы не имеется.

     Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. 

     В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

     Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

 

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2018 по делу № А11-2568/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

 

                                                                                                       Л.П. Новикова