АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

                                                                                                

дело № А45-24741/2020

город Новосибирск

19 декабря 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2020 года

в полном объёме решение изготовлено 19 декабря 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ

к обществу с ограниченной ответственностью АНТЕЙ

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, администрации города Искитима Новосибирской области

о расторжении соглашения об уступке прав и обязанностей

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 19.10.2020, паспорт, диплом

ответчика: ФИО3 по доверенности от 23.09.2019, паспорт, диплом

установил

Общество с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ обратилось с иском о расторжении соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12, заключённому 05.06.2017 с обществом с ограниченной ответственностью АНТЕЙ.

По мнению истца, в связи с существенным нарушением ответчиком условий соглашения (пункт 3 соглашения от 05.06.2017 не исполнен) обществу с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ причинены убытки в размере 3 172 168 рублей.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ поддержал заявленные требования.

Представитель общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ против доводов иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Администрация города Искитима Новосибирской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, представила письменный отзыв с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в отзыве просит в удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ требований отказать.

Изучив доводы искового заявления и отзывов на него, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

05.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ и обществом с ограниченной ответственностью АНТЕЙ было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12.

В соответствии с пунктом 3 соглашения арендатор и новый арендатор после подписания настоящего соглашения обязуются заключить соглашение об уступке прав и обязанностей по договорам подряда, связанным с реализацией строительства объекта недвижимости - многоквартирного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 54:33:050502:12. Перечень договоров подряда указан в приложении № 1 к соглашению.

Как утверждает истец, общество с ограниченной ответственностью АНТЕЙ уклоняется от исполнения условия пункта 3 соглашения от 05.06.2017.

Соглашения о переуступке прав и обязанностей по договорам, указанным в приложении № 1 к соглашению, не подписаны.

Уклонение ответчика от подписания соглашений об уступке прав и обязанностей по договорам подряда, как утверждает истец, повлекло за собой возникновение у него убытков в виде взыскания задолженности по таким договорам. В результате истцу причинён имущественный ущерб на общую сумму в размере 3 172 168 рублей.

При оценке спорных правоотношений суд исходит из следующего правового регулирования.

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, определении условий договора.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» даны следующие разъяснения.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключённым.

По смыслу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с положениями статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определённых прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определённых действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учётом правового регулирования спорных правоотношений в пределах предмета доказывания по заявленным обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ требованиям находятся факт заключения соглашения об уступке права требования, его действительность, факт исполнения сторонами этого соглашения, состав убытков, причинённых истцу в результате недобросовестного поведения ответчика.

Оценив содержание условий соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12, заключённого 05.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ и обществом с ограниченной ответственностью АНТЕЙ, суд пришёл к выводу о согласованности его существенных условий.

Из соглашения представляется возможным определить его предмет (передаваемое право), с учётом пункта 4 соглашения уступка права аренды предполагается возмездной.

Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, переход права арендатора по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12 состоялся, что подтверждает арендодатель (администрация города Искитима Искитимского района Новосибирской области) и следует из судебных актов о взыскании задолженности по договору аренды.

Признаков ничтожности, недействительности соглашения судом не установлено, соглашение исполнено.

Довод истца о том, что соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12, заключённое 05.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ и обществом с ограниченной ответственностью АНТЕЙ, не исполнено в части пункта 3, согласно которому арендатор и новый арендатор после подписания соглашения обязуются заключить соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам подряда, связанным с реализацией строительства многоквартирного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 54:33:050502:12, судом проверен и признан необоснованным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5748/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ об обязании общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ заключить соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам подряда, связанным с реализацией строительства объекта недвижимости - многоквартирного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 54:33:050502:12, указанным в приложении №1 к соглашению об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №16-12 от 11.12.2012, установлены следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ обратилось  к обществу с ограниченной ответственностью АНТЕЙ.

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от исполнения пункта 3 соглашения от 05.06.2017, а именно: уклонением от заключения соглашения о переуступке прав и обязанностей по договорам, поименованным в приложении № 1 к названному соглашению.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объёме, пояснил, что поводом для обращения с настоящим иском в арбитражный суд явилось взыскание сумм задолженности с общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ по договорам, по которым должен быть совершён перевод прав и обязанностей на общество с ограниченной ответственностью АНТЕЙ.

05 июня 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью АНТЕЙ (новый арендатор) было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 16-12 от 11.12.2012, по условиям которого арендатор передаёт, а новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды от 11.12.2012 № 16-12 на земельный участок с кадастровым номером 54:33:050502:12, площадью 2 676 кв. метров.

Пунктом 3 соглашения стороны определили, что арендатор и новый арендатор после подписания настоящего соглашения обязуется заключить соглашение об уступке прав требования по договорам подряда, связанным с реализацией строительства объекта недвижимости - многоквартирного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 54:33:050502:12, указанным в приложении № 1 к соглашению.

24.01.2020 в адрес ответчика направлена претензия с указанием на необходимость исполнения пункта 3 соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, которая осталась без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

В соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключение договора в обязательном порядке предусмотрено в статье 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой заключение договора обязательно исключительно для той стороны, в отношении которой Гражданским кодексом Российской Федерации или иным законом установлена обязанность по его заключению.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входят обстоятельства наличия у ответчика установленной законом или договором обязанности по заключению спорного соглашения об уступке прав и обязанностей, в частности, по договорам подряда, заключённым истцом до передачи земельного участка истцу.

В рассматриваемой ситуации суд пришёл к выводу о том, что согласно представленным в дело доказательствам у ответчика установленной законом обязанности по заключению спорных соглашений не имеется.

Само по себе заключение таких соглашений согласно выводам суда автоматически не породит  замену лица в соответствующем обязательстве без согласования такой замены с другой стороной по сделке в силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически при указанных обстоятельствах у общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ возникнут не только права требования, но и обязанности перед контрагентами истца (кредиторами).

Доказательств того, что сторонами, в частности, истцом предпринимались какие-либо действия по согласованию перемены лиц в обязательстве, как отметил суд, не представлено.

Представитель истца пояснил, что такую работу должен проводить ответчик, однако соответствующих ссылок на закон или условия соглашения не представил.

Таким образом, по делу № А45-5748/2020 Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрен спор между теми же лицами по тем же фактическим обстоятельствам, на которые общество с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ указывает в исковом заявлении о расторжении соглашения и взыскании убытков.

Истцом в рамках дела № А45-5748/2020 были приведены те же доводы, что и в настоящем деле о расторжении соглашения и взыскании убытков. Этим доводам дана оценка в решении от 19.06.2020 по делу № А45-5748/2020.

Более того, по делу № А45-5748/2020 судом сделан вывод: если расценивать пункт 3 соглашения как предварительную сделку, то в силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определён, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Из материалов дела следует, что истец обратился с требованием к обществу с ограниченной ответственностью АНТЕЙ 24.01.2020, то есть по истечении годичного срока с момента неисполнения ответчиком обязательства по заключению соглашений об уступке прав требования по договорам подряда, связанным с реализацией строительства объекта недвижимости.

Кроме того, суд отметил, что на общество с ограниченной ответственностью АНТЕЙ не может быть возложена обязанность заключения соглашений на прошлое время, поскольку заключение договора на прошедший период противоречит общим принципам гражданского законодательства, не предусматривающим совершение действий в прошедшем времени (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 2 данной нормы установлено, что только стороны вправе установить, что условия заключённого ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

В случае обязания заключить договор в судебном порядке права и обязанности сторон возникают только на будущее время с момента вступления решения в законную силу.

При указанных обстоятельствах суд признал ошибочными выводы истца о том, что заключение соответствующих соглашений с ответчиком освободило бы общество с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ от обязательств по оплате уже произведённых работ до передачи земельного участка новому арендатору.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вывод суда по делу № А45-5748/2020 об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ обязанности по заключению с обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ предусмотренных пунктом 3 соглашения соглашений об уступке прав требования по договорам подряда, связанным с реализацией строительства объекта недвижимости - многоквартирного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 54:33:050502:12, указанным в приложении № 1 к соглашению, является преюдициальным и не может быть подвергнут сомнению в рамках настоящего судебного процесса.

При таких условиях правовых оснований для расторжения соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12, заключённого 05.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ и обществом с ограниченной ответственностью АНТЕЙ, не имеется.

Довод истца о том, что пунктом 3 соглашения от 05.06.2017 предусмотрено встречное исполнение цессионария, судом проверен и признан подлежащим отклонению, поскольку из содержания соглашения следует, что встречным исполнением цессионария является оплата приобретаемых прав (пункт 4 соглашения), а пункт 3 соглашения содержит условие о взаимных правах и обязанностях сторон.

С учётом наличия преюдициальных обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2020 по делу № А45-5748/2020, вина общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ в неисполнении пункта 3 соглашения отсутствует, в связи с чем правовых оснований для взыскания с общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ не имеется, состав предъявленных истцом к взысканию с ответчика убытков не доказан, по существу взысканные с общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ денежные средства являются его задолженностью перед иными кредиторами.

Довод истца об отсутствии со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления опровергается представленными в материалы дела доказательствами, свидетельствующими о том, что директором общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ ФИО4 осуществлялось финансирование строительства на земельном участке в размере 1 762 000 рублей, что подтверждается расписками, выданными ФИО5 (директор общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ), кроме того, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2018 по делу № А45-38419/2017 с общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ были взысканы денежные средства за период, когда арендатором по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12 выступал истец.

Как пояснил в процессе судебного разбирательства представитель ответчика, поскольку полученные от ФИО4 (директор общества с ограниченной ответственностью АНТЕЙ) денежные средства ФИО5 (директор общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ) вернуть не смогла, сторонами и было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2012 № 16-12.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СМАЙЛ ХОУМ в доход федерального бюджета 44 861 рубль государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

судья В.А. Полякова