АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2223/2022

19 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.Н. Смагина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Самохваловой, рассмотрел в судебном заседании материалы дела №А60-2223/2022

 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

общества с ограниченной ответственностью «Плеяды Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Урал Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Урал Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Алком»: ФИО2, доверенность от 15.02.2022; ФИО3, доверенность от 01.01.2022 (с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»).

иные лица в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Отводов составу суда не заявлено. Лицо, участвующее в судебном заседании, заявило об отсутствии необходимости разъяснения процессуальных прав и обязанностей. 

В адрес Арбитражного суда Свердловской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Алком» (далее по тексту – ООО «Адком») о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Урал Трейд» (далее по тексту – ООО «Урал Трейд», должник), истец просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 476 775 руб. 59 коп.

Определением суда от 15.02.2022 иск принят к производству, предварительное судебное заседание назначено на 17.03.2022.

К дате предварительного судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Плеяды Восток» (далее по тексту – ООО «Плеяды Восток») о присоединении к требованиям ООО «Алком» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника и взыскании 670 080 руб.

Определением суда от 17.03.2022 заявление ООО «Плеяды Восток» о присоединении к требованию, о привлечении к субсидиарной ответственности, удовлетворено. 

Определением суда от 17.03.2022 судебное разбирательство назначено на 12.04.2022.

  Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 28.04.2021  по делу А60-1395/2021 заявление ООО «Плеяды Восток» о признании ООО «Урал Трейд» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена в отношении должника процедура банкротства – наблюдение. В реестр требований кредиторов должника включены требований ООО «Плеяды Восток» в размере 670 080 руб., в том числе: 654 000 руб. основного долга, 16080 руб. госпошлины в составе третьей очереди.

Определением суда от 06.07.2021 по делу А60-1395/2021 в реестр требования кредиторов должника включены требования ООО «Алком» в размере 476 775 руб. 59 коп., в том числе: 432 576 руб. основного долга, 15 356 руб. 45 коп. неустойки, 16 883 руб. 34 коп. процентов, 11 959 руб. госпошлины в составе третьей очереди.

Определением суда от 22.07.2021 прекращено производство по делу №А60-1395/2021 о признании ООО «Урал Трейд» несостоятельным (банкротом) по основаниям абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств ООО «Урал Трейд»  перед кредиторами, ООО «Алком» и ООО  «Плеяды Восток»   обратились в суд с иском о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 названного Закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее по тексту - ПП ВС РФ №53).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника, или имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Из материалов дела следует, что ООО «Урал Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2018, с этой же даты единственным учредителем и единоличным исполнительным органом является ФИО1, следовательно, в отсутствии опровергающий выводов, суд считает обоснованным довод о том, что ФИО1 является контролирующим должника лицом.

В силу статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона. Положения указанного подпункта применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если: 1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось; 2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; 3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. Положения указанного подпункта применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности: 1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; 2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Согласно анализу сделок, составленному временным управляющим, по счету, открытому в публичном акционерном обществе «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» с 23.05.2019 осуществлялись платежи только в пользу ФИО1, а ранее на счет общества с ограниченной ответственностью «ЕКА-Трейд» (ИНН 

<

***>), где ФИО1 являлся одним из учредителей, которому принадлежит 40% доли в обществе. 

Аналогичные ситуации установлены по счетам, открытым должником в акционерном обществе «Райффайзенбанк», публичном акционерном обществе «Сбербанк России», акционерном обществе «Тинькофф Банк».

По результатам анализа выписок по счету временный управляющий сделал вывод, что в преддверии банкротства денежные средства, вырученные должником от осуществления хозяйственной деятельности направлены руководителем не на исполнение обязательств должника, на карты руководителя, необоснованные командировочные расходы, перечисления аффилированному должнику лицу. Также денежные средства направлялись на выдачу займов. Кроме того, руководителем проводились расчета по карте банка, обоснования законности осуществления расчета указанным образом временному управляющему не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что указанные платежи имели признаки недействительности сделок, предусмотренных специальными основаниями статьи 61.2 Закона о банкротстве (если совершены в период подозрительности), а также общий оснований статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку ответчиком не доказано иного, суд признает обоснованным довод, что неплатежеспособность ООО «УралТрейд» возникла по вине ФИО1, совершившего сделки, попадающие под признаки оспоримых и ничтожных сделок во вред кредиторам.

В соответствии с Анализом финансового состояния ООО «УралТрейд», его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, положения на товарных и иных рынках (составленным временным управляющим 12.07.2021) анализ проведен на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018, ответов государственных органов и банков (стр. 3). При этом на страницах 21-22 временный управляющий констатирует, что степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода менее 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно. Вместе с тем, следует учитывать то обстоятельство, что бухгалтерский баланс по состоянию на 2019 и 2020 не представлялся временному управляющему и не сдавался в налоговый орган. При этом на всем промежутке анализируемого периода наблюдается ухудшение показателя, и на 31.12.2020 значение равно 0,00.

На странице 25 временный управляющий делает вывод, что доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах на конец анализируемого периода от 20% и менее, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия оптимальное наличие просроченной кредиторской задолженности и ее удельный вес в совокупных пассивах. Вместе с тем, следует учитывать то обстоятельство, что бухгалтерский баланс по состоянию на 2019 и 2020  не представлялся временному управляющему и не сдавался в налоговый орган.

К аналогичным же выводам арбитражный управляющий пришел по показателям «Динамика изменения показателя отношения дебиторской задолженности к совокупным активам», «динамика изменения рентабельности активов».

Временному управляющему не предоставлены данные по учетной политике должника, основных поставщиках и потребителях поставщика, данные по ценам на сырье и материалы, данные по ценам на продукцию, данные по срокам и формам расчетов, данные о дебиторской задолженности.

Таким образом, можно прийти к выводу, что контролирующее лицо ФИО1, имея на конец 2018 года показатели платежеспособного предприятия, перестало сдавать в государственные органы бухгалтерскую отчетность и, соответственно, не предоставило бухгалтерскую отчетность и документы о финансово-хозяйственной деятельности временному управляющему, чтобы скрыть умышленные действия направленные на преднамеренное введение в заблуждение контрагентов и повлекших невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий.

Таким образом, непредставление бухгалтерской отчетности за 2019-2020 годы не позволило проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.

При таких обстоятельствах признается обоснованным довод, что, во-первых, погашение требований кредиторов невозможно в результате бездействия контролирующего должника лица, который не обеспечил ведение бухгалтерской документации в Обществе и своевременную сдачу отчетов в государственный орган, а  во-вторых, погашение требований кредиторов стало невозможно по причине непредоставления документации временному управляющему, который в отсутствии соответствующих сведений не смог полно установить возможные источники за счет которых пополнилась бы конкурсная масса должника ООО «Урал Трейд» и требования кредиторов были бы удовлетворены.

 Резюмируя изложенное, суд признает обоснованным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственность по обязательствам должника.

Как уже было ранее указано, в рамках дела № А60-1395/2021 судом были включены в реестр требований кредиторов требования ООО «Алком» в размере 476775 руб. 59 коп., а также 12536 руб. госпошлины, требования ООО «Плеяды Восток» в размере 670080 руб.

Поскольку наличие задолженности подтверждено определениями суда от 28.04.2021  и  06.07.2021 по делу №А60-1395/2021, обстоятельства не нуждаются в повторном исследовании и доказывании (часть 2 статьи 69 АПК РФ), указанную задолженность надлежит взыскать с контролирующего должника лица ФИО1 в пользу заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 61.11, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявления общества с ограниченной ответственностью «Алком» о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворить.

2. Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Урал Трейд».

3. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алком» денежные средства в размере 476775 руб. 59 коп., а также 12536 руб. госпошлины. 

4. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Плеяды Восток» денежные средства в размере 670080 руб.

5. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 16402 руб. 

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                К.Н. Смагин