АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 сентября 2021 года

Дело №

А66-10929/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Нефедовой О.Ю. и                   Серовой В.К.,

рассмотрев 09.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А66-10929/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс», адрес: 170003, г. Тверь, Петербургское шос., д. 2, каб. 15,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТЭК»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», адрес: 

<

...>, пом. VI, раб. место 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Пегас»), о взыскании 1 249 938 руб. 84 коп. неустойки за нарушение условий договора подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16 (далее – Договор подряда).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1,                            ОГРНИП 304690103700182, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2021 с                     ООО «Пегас» в пользу ООО «ТЭК» взыскано 624 969 руб. 42 коп. неустойки. в удовлетворении остальной части иска отказано; с ООО «Пегас» в доход федерального бюджета взыскано 25 499 руб. государственной пошлины по иску.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 02.06.2021 решение от 08.02.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано; с ООО «ТЭК» в доход федерального бюджета взыскано 25 499 руб. государственной пошлины по иску; с ООО «ТЭК» в пользу ООО «Пегас» взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В кассационной жалобе ООО «ТЭК», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление от 02.06.2021 и оставить в силе решение от 08.02.2021. По мнению подателя жалобы, прекращение обязательств по выполнению работ в рамках Договора подряда не является основанием для прекращения действия его условия, предусматривающего необходимость получения предварительного письменного согласия другой стороны на уступку прав по Договору подряда третьему лицу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Пегас», ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит постановление от 02.06.2021 оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЭК» (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Успех-А» (генподрядчиком, правопредшественником ООО «Пегас»; далее – ООО «Успех-А») заключен Договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался в установленный срок выполнить по заданию заказчика работы по реконструкции участка теплотрассы от ТК-24А до ТК-35А по адресу: 

<

...> и сдать их результат заказчику, а заказчик – принять результат работ и уплатить обусловленную Договором подряда цену.

В  соответствии с пунктом 12.1 Договор подряда вступает в силу со дня его заключения и действует до 31.12.2016, а в части исполнения сторонами обязательств – до полного их исполнения.

Исходя из пункта 14.2 Договора подряда ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по договору третьему лицу без предварительного письменного согласия на то другой стороны. Сторона, уступившая свое право требования третьему лицу без предварительного письменного согласия на то, выплачивает другой стороне (должнику) неустойку, равную сумме уступленного права требования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2019 по делу № А66-1261/2019 с ООО «ТЭК» в пользу                   ООО «Успех-А» взыскано 1 249 938 руб. 84 коп., в том числе                                            1 002 432 руб. 69 коп. задолженности по Договору подряда, 222 259 руб. 15 коп. пеней, а также 25 247 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Указанным судебным актом установлено, что ООО «Успех-А»  выполнило работы в рамках Договора подряда на общую сумму 10 456 808 руб. 34 коп., которые ООО «ТЭК» приняло в полном объеме без замечаний по актам о приемке выполненных работ от 30.11.2016, однако оплатило не в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в размере                                 1 002 432 руб. 69 коп.

В последующем ООО «Успех-А» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) подписали договор уступки права требования от 29.07.2019 № 1 (далее – Договор уступки), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО «ТЭК» задолженность в размере                                               1 249 938 руб. 84 коп., в том числе 1 002 432 руб. 69 коп. задолженности по Договору подряда, 222 259 руб. 15 коп. пеней, а также 25 247 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, взысканных решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2019 по делу № А66-1261/2019.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 16.09.2019 по делу № А66-1261/2019 ООО «Успех-А» в порядке процессуального правопреемства в связи с состоявшейся уступкой права требования заменено на ФИО1

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Успех-А» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Пегас» с 23.01.2020.

ООО «ТЭК» направило в адрес ООО «Пегас» претензию от 17.06.2020              № 003-3 с требованием уплатить 1 249 938 руб. 84 коп. неустойки, ссылаясь на то, что ООО «Успех-А» подписало Договор уступки в отсутствие на то предварительного согласия ООО «ТЭК», нарушив тем самым условия пункта 14.2 Договора подряда. 

Поскольку ООО «Пегас» оставило претензию без удовлетворения,                    ООО «ТЭК» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал иск обоснованным по праву, вместе с тем уменьшил размер неустойки до 624 969 руб. 42 коп. на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что предъявленные требования о взыскании неустойки не связаны с нарушением требований пункта 14.2 Договора подряда, поскольку на момент заключения Договора уступки Договор подряда прекратил свое действие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Пунктом 14.2 Договора подряда предусмотрено получение предварительного письменного согласия стороны для передачи прав и обязательств третьему лицу.

Как установлено судом апелляционной инстанции, исходя из пункта 12.1 Договор подряда вступает в силу со дня его заключения и действует до 31.12.2016, а в части исполнения сторонами обязательств – до полного их исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2019 по делу № А66-1261/2019, работы в рамках Договора подряда были выполнены и приняты ООО «ТЭК» в полном объеме без замечаний по актам о приемке выполненных работ от 30.11.2016.

Доказательства того, что после 31.12.2016 стороны продлевали срок действия Договора подряда, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, установив, что Договор уступки заключен после прекращения действия Договора подряда, пришел к выводу, что предусмотренное пунктом 14.2 Договора подряда условие о запрете передачи прав и обязательств без согласия другой стороны прекратило свое действие.

По своей природе условие о запрете уступки прав требований, предусмотренное пунктом 14.2 Договора подряда, не предполагает его сохранение и применение после прекращения действия Договора подряда и привело бы к ограничению кредитора в выборе им способа защиты и восстановления своих прав.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО «ТЭК» о взыскании с ООО «Пегас» суммы неустойки, равной сумме уступленного права требования, на основании пункта 14.2 Договора подряда является неправомерным.

Поскольку предметом Договора уступки являются неисполненные обязательства ООО «ТЭК» по уплате задолженности по Договору подряда, установленные решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2019 по делу № А66-1261/2019, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ООО «ТЭК».

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, приведенные ООО «ТЭК» в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «ТЭК» и отмены обжалуемого постановления.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа                             от 27.07.2021 ООО «ТЭК» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с                     ООО «ТЭК» на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 02.06.2021 по делу № А66-10929/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс», адрес: 170003, г. Тверь, Петербургское шос., д. 2,                 каб. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

О.Ю. Нефедова

В.К. Серова