ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-18310/2015

г. Воронеж

30 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019

          Постановление в полном объеме изготовлено  30 мая 2019

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                           Седуновой И.Г.,

судей                                                                                      Потаповой Т.Б.,

                                                                                                ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ООО «Стройуниверсал» ФИО4: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО5: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности от 15.03.2019 по делу №А14-18310/2015 (судья Гумуржи А.А.),

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» ФИО4 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НерудГарант» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» (далее – ООО «Стройуниверсал», должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2016 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим должника назначен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2017 ООО «Стройуниверсал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ООО «Стройуниверсал» ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 02.07.2015, заключенного между должником и ФИО3 (далее - ответчик) в отношении транспортного средства: полуприцеп – самосвал ТОНАР-9523 (VIN 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 1 010 005 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг». 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Стройуниверсал» ФИО4 удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО3, конкурсного управляющего ООО «Стройуниверсал» ФИО4 и иных лиц, участвующих в деле, не явились. 

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором содержится заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.07.2015 между ООО «Стройуниверсал» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить транспортное средство: самосвал ТОНАР-9523 (VIN 

<

***>).

Стоимость самосвала сторонами определена в сумме 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенный при неравноценном встречном исполнении, а также на основании ст. 10 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО «Стройуниверсал» ФИО4 обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: 

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 

- факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 02.07.2015, то есть в течение года до даты принятия заявления о признании ООО «Стройуниверсал» банкротом (18.01.2016), в связи с чем факт недобросовестности ответчика при совершении сделки не подлежит доказыванию.

Конкурсный управляющий ООО «Стройуниверсал» в обоснование заявленных требований указал  на неравноценность встречного исполнения обязательств, выразившуюся в существенном занижении стоимости транспортного средства по сравнению с его рыночной ценой.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2018 была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства, проведение которой было поручено сотруднику ООО «АППРАДЭКС» ФИО7

Согласно полученному экспертному заключению от  13.08.2018 № 001/0818 рыночная стоимость самосвала по состоянию на 02.07.2015 составляет 1 010 005 руб., что значительно (более чем в два раза) превышает стоимость, определенную сторонами в оспариваемом договоре (500 000 руб.).

Доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо повреждений или технических недостатков у транспортного средства, повлекших за собой установление именно такой цены в оспариваемом договоре (500 000 руб.), в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, оспариваемая сделка была заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ФИО3, поскольку цена этой сделки существенно, в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем признал договор купли-продажи от 02.07.2015 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «Стройуниверсал» также просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, как совершенную при злоупотреблении сторонами правом, указывая на то, что данная сделка является составной частью «цепочки» сделок, совершенных руководством предприятия в целях вывода активов, подтверждением чему являются иные обособленные споры в рамках настоящего дела о банкротстве.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из анализа указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в  п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как верно отметил суд области, при заключении оспариваемого договора купли-продажи стороны допустили злоупотребление правами, поскольку принадлежащее должнику имущество было отчуждено в пользу ответчика по заведомо заниженной цене.

В данном случае о злоупотреблении правом свидетельствует экономическая нецелесообразность, явная невыгодность и убыточность для продавца сделки на согласованных сторонами условиях, чем в нарушение статьи 10 ГК РФ воспользовался покупатель, который не мог не осознавать явную несоразмерность встречного предоставления, а также риски, которые будут иметь место в случае приобретения спорного имущества. 

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества (Определение Верховного Суда РФ № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 от 17.07.2015). 

С учетом изложенного, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 02.07.2015 совершен с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, в связи с чем является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 ГК РФ.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Как установлено судом, вышеназванный самосвал, приобретенный ФИО3  по оспариваемому договору, в настоящее время у него отсутствует. 

Поскольку возврат имущества в натуре в конкурсную массу невозможен, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 1 010 005 руб., составляющих действительную стоимость имущества на дату совершения оспариваемой сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, в соответствии с которым ответчик просил поставить на разрешение эксперта вопрос о том, что какова рыночная стоимость переданных по договору № 1 от 02.07.2015 имущественных прав на транспортное средство: полуприцеп-самосвал Тонар 9523, 2011 года изготовления, на момент заключения договора, нельзя признать состоятельными, поскольку стоимость имущественных прав по договору лизинга не имеет правового значения для рассматриваемого спора, учитывая, что  предметом настоящего спора является договор купли-продажи № 1 вышеназванного транспортного средства, заключенный 02.07.2015 между должником и Тимошенко В.В., а не договор лизинга №326/13-ВРН, заключенный 19.12.2013 между должником и ООО «Балтийский лизинг» в отношении иного имущества (дробильно-сортировочной установки) (т.2 л.д.14-18). 

Доводы заявителя жалобы о том, что судом при применении последствий недействительности сделки не учтена оплата ответчиком в размере 500 000 руб., суд апелляционной инстанции отклоняет как основанные на неверном толковании положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63. Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела,  не принимаются во внимание, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 по делу №А14-18310/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - ФИО3 (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 03.04.2019 (операция 15)).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 по делу №А14-18310/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

                                                                                                ФИО1